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아워홈 정관에 있다는 우선매수권, 법적 효력 있나

아워홈 오너 일가 장남과 장녀가 한화그룹에 경영권 매각을 추진 중인 가운데 막내인 구지은 전 부회장이 매각을 막기 위해 우선매수권을 행사할 것으로 알려졌다. 아워홈은 4남매가 지분을 나눠가진 가족회사로, 누군가 지분을 팔 때 나머지 주주들이 이 지분을 먼저 살 수 있는 권리를 가지도록 정관에 명시해놨다. 다만 회사 정관이 상법상 보장된 주식 양도까지 제한할 수 있는지에 대해선 해석이 분분한 상태다.24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 장남이자 최대주주인 구본성 전 부회장(지분율 38.56%)과 3대주주인 장녀 구미현 회장(19.28%)이 합산 지분 57.84%를 매각하기 위해 한화그룹과 협상 중이다. 이들은 내년 초 주식매매계약(SPA)을 체결하기 위한 실사를 진행 중이다. 2대주주(20.67%)인 구지은 전 부회장은 우선매수권을 행사해 이번 매각을 막겠다는 입장으로 전해졌다. 아워홈은 4남매가 지분을 나눠 가진 가족회사로, 누군가 지분을 팔 때 나머지 일가가 그 지분을 먼저 사갈 수 있도록 정관 제9조 제3항을 통해 명시해놨다. 3항에 '주식을 양도할 경우 양도자는 주주명부상 주주에게 우선적으로 각 주주의 주식 비율에 따라 양도해야 하고 일부 주주가 주식인수를 포기할 시 잔여 주주에게 주식비율에 따라 양도한다'는 내용이 언급돼 있다. 매각 측은 구지은 전 부회장이 지분매각금지 가처분을 신청하는 등 매각을 막기 위해 법적 수단을 강구할 가능성이 크다고 보고 있다. 법조계도 아워홈에 '남매의 난'이 다시 발발할 수 있다고 보고 관심있게 지켜보고 있다. 정관상 주주의 우선매수권 조항의 효력이 판례에서 직접적으로 다뤄진 적은 없다. 다만 주주간약정상 기존주주의 우
올해 IPO시장 15% 성장했는데 코스닥 '찬바람'...VC들 ‘곤혹’

올해 기업공개(IPO) 시장이 작년 대비 약 15% 성장했다. 지난해와 비교해 유가증권시장에 상장한 기업 수가 늘면서 공모금액이 증가했다. 반면 코스닥 시장은 ‘찬바람’이 불고 있다. ‘파두 사태’의 영향으로 한국거래소와 금융감독원의 심사 기준이 높아지면서 미승인을 받거나 상장을 철회하는 기업이 늘어서다. IPO를 통해 투자금을 회수하던 벤처캐피탈(VC) 업계는 난처한 상황에 놓였다. 코스피 ‘대어’ 상장 줄이었는데...올해 공모주 시장이 마무리에 들어섰다. 24일 NFC(근거리무선통신) 칩 설계기업 쓰리에이로직스에 이어 26일 의료장비 기업 파인메닥스의 코스닥 시장 상장만 남겨뒀다. 다음달 8일 육가공 플랫폼 기업 미트박스글로벌에 대한 기관 수요예측을 시작으로 기업공개가 재개될 예정이다. 한국거래소에 따르면 올해 국내 기업은 IPO를 통해 총 3조8614억원(스팩 제외)의 공모자금을 모았다. 유가증권시장에서는 7개 기업이 상장해 1조8467억원을 끌어모아 지난해(1조870억원) 대비 70% 늘어난 것으로 나타났다. 공모금액 7426억원으로 조단위 ‘대어’인 HD현대마린솔루션을 비롯해 게임기업 시프트업(4350억원), 더본코리아(1020억원) 등이 상장에 성공하면서 총 공모금액이 늘어났다. 거래소의 상장 예비 심사 기간이 줄어들자 2021년 이후 가장 많은 기업이 코스피에 입성한 것으로 나타났다. 반면 매년 증가하던 코스닥 시장의 상장기업 수는 2020년 이후 4년 만에 감소세로 돌아섰다. 코스닥 시장의 공모금액도 올해 2조173억(70건)으로 집계돼 지난해 2조2561억원과 비교해 약 10% 감소했다. 내년 특례상장 더 힘들어질듯코스닥 시장은 VC들의 회수금 창구이자
[단독] KKR과 합의한 악셀 대주단, 출자전환으로 지분 10% 남짓 확보

유럽 1위 자전거 회사인 악셀그룹의 대주주 콜버그크래비스로버츠(KKR)가 대주단과 출자전환 비율에서 합의점을 찾았다. 대주단이 확보하게 되는 악셀그룹 지분율은 10%에 조금 못 미치는 수준으로, 한국 대주단은 이중 약 1%를 보유하게 된다. 이들은 지난 6개월간 채무 탕감과 출자전환 비율을 놓고 갈등을 겪다 가까스로 합의안을 도출했다. 24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 악셀그룹 대주주인 KKR은 글로벌 대주단이 출자전환으로 악셀 지분 일부를 확보하는 등의 내용이 담긴 자율 구조조정지원(ARS) 프로그램을 최근 회생법원에 제출했다. 이 프로그램에 따르면 대주단은 10%에 못 미치는 수준의 지분을 확보하고 악셀 지분 전량을 들고 있던 KKR의 지분율은 90%대로 소폭 떨어지게 된다.대주단은 협의가 시작된 초기만 해도 50% 가량의 출자전환을 요구했다. 경영권이 KKR에서 채권단으로 넘어간다는 의미라 KKR이 이를 받아들이진 않았다. 양측은 수개월간 협상 끝에 결국 10% 수준으로 합의를 봤다. 대주단 전체 의결권 중 15% 가량을 보유한 국내 대주단은 1~1.5% 수준을 확보하게 될 것으로 보인다. 국내 대주단은 DB손해보험, 현대해상, 한국투자증권, 수협중앙회, 메리츠화재, KB증권, 신한캐피탈, 신한투자증권, 하나은행, 국민은행으로 구성됐다.대주단은 출자전환 지분을 낮추는 대신 채무 탕감 비율을 줄였다. 채무 탕감 비율은 KKR이 당초 요구한 70%에서 40%로 협의를 마쳤다. 조정이 모두 끝나면 선순위 부채는 14억유로(약 2조원)에서 8억유로(약 1조1700억원)까지 줄어들게 된다. 기존 대출계약의 만기도 연장하기로 했다. 부채 감축과 별개로 레스큐 파이낸싱도 1억유로(약 1400억원) 가량 모집됐다. 목
공무원연금, 美 교직원연금 계열 운용사에 1400억 맡긴 배경은

공무원연금공단이 미국 연기금인 미국교직원연금기금(TIAA) 계열인 처칠자산운용과 1400억원 규모의 펀드를 조성한 가운데 투자 구조에 관심이 쏠린다. TIAA와 자동으로 공동 투자하도록 설계돼 있어 리스크를 줄여 투자할 수 있다는 점이 출자 배경으로 꼽힌다.24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 공무원연금이 처칠자산운용과 조성한 약 1400억원(1억 달러) 규모 펀드는 TIAA 매칭형으로 설정됐다. 공무원연금에 캐피털콜(자금 납입 요청)이 들어왔을 때 TIAA 자금이 공동으로 출자되도록 약정을 맺었다. 처칠운용이 100억원 규모의 사모 대출 물건에 투자하려면 공무원연금과 TIAA가 50억원씩 자금을 납입하게 되는 방식이다.공무원연금은 TIAA가 투자하는 건에 공동으로 투자하는 방식으로 현지 투자 리스크를 줄였다. 매칭 펀드 구조를 짜게 되면 운용사가 미국 대형 연기금인 모회사 TIAA에 손해를 끼칠 확률이 적다는 이유에서였다. 처칠운용은 TIAA의 손자회사다. TIAA→누빈자산운용→처칠자산운용으로 이어지는 구조다. 공무원연금은 TIAA와 공동 펀드를 만들기 위해 상당한 공을 들여왔다. 지난해 초부터 약 2년여간 TIAA와 공동 펀드 조성을 위해 협의해 온 것으로 알려졌다. TIAA는 1조2000억 달러(약 1743조원)를 운용하는 미국 최대 연기금이다. 공무원연금처럼 안정적으로 운용해야 하는 TIAA와 이해관계를 일치시켜 투자 리스크를 줄일 수 있다는 판단이다.공무원연금 자금을 약정 받은 처칠운용은 미국 미들마켓에 투자할 계획이다. 미들마켓이란 중소·중견기업을 대상으로 하는 투자 시장을 말한다. 매출 기준 1000만 달러에서 10억 달러 사이의 기업들이 대상이다. 이들 기업에 대한 사모 대출, 에쿼티 투
회계학회, 2024년 동계학술대회 개최…논문 60편 발표

한국회계학회는 2024 동계학술대회를 12월 21일(토) 동국대학교에서 '공시의 신기원, 지속가능성(New Horizons in Disclosure: Sustainability)'을 주제로 열었다.이번 동계학술대회는 총 25개 세션과 60여 편의 논문 발표로 구성됐다. 오전에는 자본시장, 회계감사, 정부회계, 회계제도, 회계기준원 및 가상자산위원회 세션이 진행되었고, 대학생 회계사례경진대회 세션도 진행됐다. 특별세션에서는 한국회계학회 회장인 동국대 김갑순 교수의 인사말을 시작으로 '한국의 지속가능성 공시: 그 방향과 내용 그리고 속도'라는 주제로 이웅희 한국회계기준원 상임위원의 발표가 이어졌다. 한국회계학회에서 연구업적이 탁월하고 회계산업 발전에 이바지할 수 있는 정회원을 대상으로 2021년부터 시상하고 있는 수민송자학술상은 성균관대 최관 명예교수가 수상했다. 오후에는 지속가능성을 주제로 하는 재무회계, 회계감사, 국방회계, 자본시장, 기타 관련 위원회의 세션이 진행됐다. 명상특별세션에서는 전 세계적으로 화두가 되고 있는 명상을 소개하고 체험하는 프로그램이 진행됐다. 김갑순 회장(사진)은 폐회사에서 “내년 학술대회 및 세미나를 더욱 내실 있게 준비하여 회계발전에 기여하겠다”고 말했다. 김익환 기자 lovepen@hankyung.com
컴투스홀딩스, 사모채 발행…CB 풋옵션 대비 차원

컴투스홀딩스가 2022년 이후 처음으로 자본시장에 복귀했다. 하반기 들어 사모채와 프라이머리담보부증권(P-CBO) 발행으로 유동성 확보에 성공했다. 전환사채(CB)에 부여된 풋옵션(조기상환청구권) 행사 우려에 따른 원리금 지급 불안을 다소 덜게 됐다는 분석이다.24일 투자은행(IB)업계에 따르면 컴투스홀딩스는 지난 20일 1년물 사모채 90억원과 2년물 사모채 100억원을 각각 발행했다. 앞서 지난 10월에는 150억원어치 P-CBO를 찍었다. P-CBO는 여러 기업이 발행한 회사채를 모은 뒤 신용보증기금의 보증을 받아 발행하는 증권이다. 중소·중견기업들이 주로 활용하는 자금조달 통로로 꼽힌다.컴투스홀딩스는 게임뿐 아니라 블록체인, 가상자산 시장에 대한 투자를 진행하는 컴투스 그룹의 지주사다. 자회사 컴투스플러스와 함께 국내 3대 가상자산 거래소인 코인원의 지분 38.4%를 보유하고 있다.컴투스홀딩스가 자금시장을 찾은 건 2022년 2월 이후 처음이다. 당시 컴투스홀딩스는 600억원어치 사모 CB를 발행했다. 확보한 자금은 블록체인 기술 기반의 신사업 강화 및 확장을 위해 투입됐다.컴투스가 2년 만에 자금시장으로 복귀한 건 당시 발행된 전환사채의 풋옵션 행사에 대비하기 위한 취지로 풀이된다. 해당 전환사채의 1차 조기상환 청구 기간은 지난 16일부터 다음 달 15일까지 진행된다.주가가 전환가액을 크게 밑도는 만큼 조기상환 청구 가능성이 높다는 게 자금시장 전문가들의 분석이다. 발행 당시 전환가액은 사채 발행 전일 종가(12만900원)보다 37% 높은 주당 16만5900원으로 책정됐다. 전환가액은 투자자가 사채를 주식으로 전환할 때 기준이 되는 주가다.문제는 컴투스홀딩스의 주가가 CB 발행 이후 급락
연매출 100억 데이터 엔지니어링社, M&A 매물로

공공·금융·의료 등 다양한 산업군에서 데이터 엔지니어링 서비스를 제공하는 중견 IT 기업이 인수합병(M&A) 시장에 매물로 나왔다. 키즈 디지털 기기 시장을 선도하는 업체도 새 주인 찾기에 나섰다.24일 M&A업계에 따르면 데이터 엔지니어링 기업 A사가 매각을 추진하고 있다. A사는 평균 16년 경력을 보유한 전문가들로 구성된 데이터 설계 전문기업이다. 주요 사업영역은 데이터 설계·구축·컨설팅으로, 전문화된 팀을 운영해 안정적인 프로젝트 수행 능력을 보유하고 있다. 각종 해커톤 수상 실적과 특허를 보유하고 있어 기술력도 입증받았다. 매각을 주관하는 브릿지코드의 김대업 파트너는 "디지털 전환(DX) 가속화에 따른 데이터 수요 증대로 클라우드, 빅데이터, AI 등 데이터에 기반한 기술사업과 시너지가 크다"며 "데이터 기반 디지털 혁신을 추진하는 기업들의 관심이 높을 것"이라고 전했다. 키즈 테크 시장에서 두각을 나타내고 있는 디지털 기기 유통 기업 B사도 매물로 나왔다. 이 회사는 글로벌 브랜드와의 독점 파트너십을 바탕으로 아동용 스마트 워치폰, 디지털 카메라, 3D 펜 등 다양한 키즈 테크 제품을 선보이며 성장해왔다. 특히 자체 개발한 운영체제를 통해 제품 경쟁력을 한층 강화했다. 주목할만한 점은 수익성이다. 대부분 50% 이상의 마진율을 기록하고 있고 특히 IP 제품은 60%에 달할 정도다. 현재 보유한 독점 브랜드의 제품 라인업 중 절반 정도만 국내에 도입해 추가 확장 여력도 충분하다. 70개 이상의 오프라인 매장을 확보해 유통망 확대도 용이하다. 김 파트너는 "성수기 광고 ROAS(광고비 대비 수익)가 2000%에 달하는 등
DL E&C, 마곡 원그로브로 이전…계열사는 대림빌딩行

DL그룹 DL이앤씨(DL E&C)가 마곡 원그로브로 이전한다. 마곡 원그로브는 국민연금공단이 2조3000억원을 투자하기로 한 마곡의 대형 복합 건물이다.24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 DL E&C는 마곡 원그로브에 입주를 확정하고 직원들에게 내부 공지했다. 서울 종로구 돈의문 디타워에 입주해 있던 DL E&C는 내년 말 원그로브로 이전할 예정이다.마곡 원그로브는 강서구 공항대로 일대에 지어진 지하 7층~지상 11층, 4개 동 규모의 업무시설과 판매시설을 포함한 복합 건물이다. 연면적은 46만3204㎡에 달해 코엑스(43만㎡), 여의도 IFC(50만6205㎡)와 어깨를 나란히 한다. 국민연금이 2021년 2조3000억원을 준공 조건부 매입 확약했다.DL E&C를 제외한 DL, DL케미칼, DL에너지 등 다른 DL그룹 계열사들은 서울 종로구 수송동 대림빌딩으로 이전할 것으로 관측된다. 현재 대림빌딩은 종로구청 임시 청사로 쓰이고 있다. 내년 말 종로구청이 임시 청사를 이전하면 DL그룹 계열사들이 입주하게 된다. DL건설은 또 다른 신규 사옥을 찾고 있다.DL그룹 계열사들이 새로운 본사 사옥을 찾고 있는 것은 DL그룹이 내년 말까지 임차한 돈의문 디타워를 떠나기로 결정하면서다. 내년 말까지 디타워를 임차하기로 계약한 DL그룹은 추가로 2년 연장할 것으로 예상됐으나 사옥 이전으로 가닥을 잡았다.DL그룹은 사옥 재건축이 마무리되면 다시 통합 사옥으로 이전할 계획이다. 옛 대림 사옥인 대림빌딩은 지하 8층~지상 20층 오피스와 전시장으로 재건축을 추진하고 있다.류병화 기자 hwahwa@hankyung.com
IMM크레딧, 아워홈 인수 FI로 참여...최대 3000억 지원한다

아워홈 인수에 뛰어든 한화그룹이 사모펀드(PEF) 운용사인 IMM크레딧솔루션을 재무적투자자(FI)로 확보해 인수 자금을 채운다. 대규모 자금을 모아 시장의 자금조달 우려를 조기에 잠재우고 현재 매각에 반대하고 있는 구지은 전 아워홈 부회장의 매각 동참을 이끌어내겠다는 전략으로 풀이된다. 24일 투자은행(IB)업계에 따르면 한화그룹은 아워홈 지분 100% 인수를 목표로 자금조달 계획을 마친 것으로 알려졌다. 전체 지분 인수 가격은 약 1조5000억원이다. 한화 측은 이 중 1조2000억~1조3000억원 가량을 보유한 현금과 인수금융 등을 통해 자체적으로 마련하고 나머지 2000억~3000억원을 FI로부터 조달하기로 계획을 세웠다.현재 FI로는 IMM크레딧솔루션이 내정된 상태다. IMM크레딧솔루션은 내년 3월을 목표로 약 5000억원의 블라인드펀드를 조성 중이다. 거래 종결 시점에 맞춰 프로젝트펀드로 자금을 우선 조달한 뒤 블라인드펀드를 통해 나머지 자금을 충당할 계획이다.한화 측은 자체적으로 마련해야할 1조2000억~1조3000억원 중 절반 가량을 은행과 증권사 등 금융기관으로부터 인수금융을 통해 마련할 예정이다. 현재 인수금융 금리는 5%대 중후반 수준에서 형성돼 한화 측의 부담도 다소 완화된 상황이다.인수 주체로 나설 한화호텔앤드리조트의 3분기 기준 보유 현금성 자산은 1405억원이다. 다만 보유 유형자산 규모는 2조2225억원으로 이 중 1조3000억원 정도가 대출에 대한 담보로 제공돼 있지만 여전히 추가 차입 여력이 충분하다는 평가다. 일각에선 유상증자 가능성 등이 거론되고 있지만 그룹 내부에선 시너지가 뚜렷한 계열사가 한화호텔앤드리조트와 함께 추가로 인수에 참여하는 방안이 유력하게 검토
바이오 기업 핀테라퓨틱스, 시리즈C 200억 확보 [VC브리핑]

벤처캐피털(VC) 및 스타트업 정보업체인 The VC와 함께 지난주 VC 투자 현황을 요약 정리해 드립니다. 오늘의 투자에서 내일의 아이디어를 얻으시기를 바랍니다.지난 한 주간 신약 개발, 여행 플랫폼 등 다양한 분야의 스타트업들이 투자 유치에 성공했습니다. 방산 전문 스타트업도 주목받았습니다. 핀테라퓨틱스, 시리즈C 200억 유치 성공단백질 분해(TPD) 신약 개발 기업인 핀테라퓨틱스는 약 200억원의 시리즈C 투자금을 유치했다. 핀테라퓨틱스의 시리즈C 라운드 투자금은 국내 모험자본의 다수 투자자로부터 확보했다. KB인베스트먼트, DSC인베스트먼트, 한국투자파트너스, 위벤처스, 산업은행 등이 투자했다. 유안타인베스트먼트, 씨케이디창업투자, 퀀텀FA 등이 신규 투자자로 참여했다. 유안타인베스트먼트는 1500억원 규모로 운용 중인 K-바이오·백신 1호 펀드의 초기투자처 3곳 중 하나로 핀테라퓨틱스를 선정했다. 핀테라퓨틱스는 단백질 분해 신약(TPD) 분야에서도 크게 주목받고 있는 분자접착제(molecular glue)와 신규 E3 라이게이즈(ligase) 분야에서 기술력과 경쟁력 있는 파이프라인을 보유하고 있다. 트립소다, SAFE 방식 추가 투자 유치어드벤처 여행 플랫폼을 운영하는 트립소다가 씨엔티테크로부터 SAFE 방식으로 추가 투자를 유치했다. SAFE 투자란 현재 기업 가치를 확정하지 않고, 미래의 후속 투자단계에서 결정된 기업 가치에 따라 신주를 배정받는 투자 방식이다. 이번 투자를 최종 승인한 전화성 씨엔티테크 대표는 “트립소다는 여행 커뮤니티와 커머스를 꾸준히 연결하려는 시도를 통해 어드벤처 여행 시장의 지평을 열어가고 있다”며 “투자 혹한기에도 성장 가능성이 높은
시계 제로의 경제 ··· 새해 주요 산업별 전망과 생존법은? [삼정KPMG CFO Lounge]

2025년을 목전에 앞두고 한 치 앞을 알 수 없는 예측 불가능한 상황이 펼쳐지고 있다. 2025년 1월 20일 출범하는 트럼프 2기 행정부는 캐나다, 중국, 멕시코 등을 대상으로 대규모 관세 부과를 예고함에 따라 중국을 비롯한 세계 각국에서 관세 전쟁과 환율 전쟁이 벌어질 것이란 관측도 나온다. 이에 대외 의존도가 높은 우리나라의 수출에도 상당한 타격을 받을 것이라는 우려가 커지고 있다. 국내에서는 정치적 갈등이 발생하며 환율이 급등하고 내수 위축 가능성에 대한 불안감도 고조되고 있다. 그러나 이러한 국내외 불확실성에도 불구하고 반도체, 스마트폰, 조선 등 일부 업종은 기술 혁신, 수요 반등, 해외 진출 등으로 한국 경제의 버팀목으로 역할을 할 것으로 기대된다.2025년 국내 주요 산업 24개 기상도를 살펴보면, 반도체, 스마트폰, 에너지·유틸리티, 제약·바이오, 조선 등 13개 산업은 신규 기술 개발과 포트폴리오 확장 등을 통해 수요 창출과 수익성 제고가 가능할 것으로 전망된다. 반도체 시장은 중장기적으로 미국 반도체 지원법 축소에 따른 우려가 상존하나 인공지능(AI) 시대 대규모 데이터 수요 대응 등을 위한 반도체 사이클에 따라 2025년 성장세를 이어가고, 스마트폰 시장은 온디바이스 AI 스마트폰 출시로 AI 활용 움직임과 성장의 궤를 함께할 전망이다. 에너지·유틸리티 산업은 데이터센터 확대에 따른 가스 발전 증가, 신재생에너지 확대 정책에 힘입어 완만하게 회복할 것으로 기대된다. 제약·바이오 산업은 대사질환 치료제 등이 주목받으며 성장세를 이어가는 가운데, 바이오의약품 비중 확대로 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization, 위탁개발생산) 시장 또한
개발사업을 성공으로 이끄는 조직 [이지스의 공간생각]

도시의 팽창과 고밀화는 부동산 시장에 새로운 과제를 안겨줬다. 노후화된 공간을 재개발하거나 기술집약적 빌딩을 통해 첨단 수요를 맞추는 대규모 복합 개발사업이 서울역 인근과 서소문, 을지로 등 구도심 및 강남 일대(서리풀, 양재동, GBC 등)에서 활발히 이뤄지고 있다. 개발사업은 부동산 운용업에서 점점 더 중요한 위치를 차지하게 됐으며, 단순히 외부 협력사에 의존하는 방식에서 벗어나 전문 개발 인력을 내재화하고 독자적인 개발 역량을 보유하는 것이 사업 차별화와 성공을 좌우하는 핵심이 될 것이다.개발사업에는 설계사, CM사, 시공사, 프로젝트 매니저(PJM) 등의 외부 협력사가 중요한 역할을 담당하지만, 이들의 관점은 발주자의 요구사항(OR, Owner’s Requirement)에 국한되는 경우가 있다. 소유자 관점에서 능동적이고 전략적인 의사 결정을 지원받기에는 한계가 있다. 이에 반해, 발주자가 내재화된 전문 개발관리 조직을 갖춰 협력사와 함께 개발사업을 수행하면 이러한 한계를 극복하고 소유자 관점에서 주도적으로 사업을 이끌어갈 수 있어 시장 경쟁력을 확보할 수 있다.개발사업은 편의상 ▲사업계획(사업성 검토, 토지 확보 및 브릿지론) ▲사업구현(설계, 인허가, 시공사 선정 및 본 PF) ▲사업실행(착공, 준공 및 담보대출 전환) 등 세 단계로 나눌 수 있다. 각 단계는 성과 지표, 주 참여자 및 조달자금의 성격에 차이가 있고 진행과정에서는 다양한 리스크가 존재한다. 리스크는 일정(time), 사업원가(cost), 상품등급과 품질(quality)에 영향을 미치지만 리스크가 본질적인 사업성을 크게 저해하지 않는다면 어려운 상황 속에서도 난관을 극복해 개발사업을 진행될 수 있다. 반면, 사업성이
상장회사 M&A 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 개정 관련 유의사항 [Lawyer's View]

금융위원회는 상장회사 합병, 영업양수도, 분할, 분할합병 등을 포함한 M&A 거래 및 절차의 공정성 증대 및 규제 개선을 위하여 2023. 5. 8. 기업 M&A 지원방안을 발표하고, 2024. 2. 6. M&A 제도 개선 간담회 개최 등을 통하여 M&A 제도개선 정책을 발표하였다. 그리고 이러한 내용을 반영하여 2024. 3. 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 개정안 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증발공 규정”) 개정안에 대한 입법예고 및 규정변경예고를 실시하였다. 이후 금융위원회는 2024. 11. 19. 국무회의에서 위 자본시장법 시행령 개정안이 의결되었다고 밝혔다. 위 자본시장법 시행령 개정안 및 증발공 규정안은 2024. 11. 26.부터 시행되었다. 개정 자본시장법 시행령 및 증발공 규정은 ① 비계열사간 합병가액 산정 규제 개선, ② 공시 강화, ③ 외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있다. 이하에서는 위 자본시장법 시행령 개정안 및 규정 개정안의 주요 내용을 소개하고, 상장회사가 개정 자본시장법 시행령 및 증발공 규정에 따라 M&A를 실행함에 있어 유의할 사항에 대해서 살펴 본다. 1. 상장회사 M&A 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 개정안 및 규정 개정안의 주요 내용법제처는, 개정 자본시장법 시행령 관련 개정이유에 대해, 기업의 자율적인 구조개선을 지원하기 위하여 주권상장법인이 그 계열회사 외의 법인과 합병하는 경우에는 합병가액을 자율적으로 산정할 수 있도록 하되 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받도록 하고, 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 합병에 관한 이사회 결의 이전에 합
고려아연, 집중투표제 카드 꺼냈다…묘수될까 꼼수될까

최윤범 고려아연 회장 측이 MBK파트너스·영풍 연합의 공세에 맞서기 위해 집중투표제 카드를 꺼냈다. 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있는 집중투표제가 도입되면 MBK 연합이 의결권 기준으로 과반에 가까운 지분을 보유하고도 이사회 과반을 장악하기 어려워질 수도 있다. 소액주주 보호를 위해 도입한 제도가 경영권 방어를 위해 악용되는 사례가 나오는 것 아니냐는 우려의 목소리도 나온다.고려아연은 다음달 23일로 예정된 임시 주총에서 논의할 안건을 확정해 23일 공시했다. 눈에 띄는 안건은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건이다. 이는 고려아연의 주주인 유미개발이 제안한 안건이다. 고려아연 지분 1.63%를 보유한 유미개발은 최 회장 일가의 가족회사다. 주주제안 형식을 빌렸지만 사실상 최 회장 측이 제안한 안건에 가깝다.집중투표제는 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 예를 들어 10명의 이사를 선임할 땐 주식 1주당 10개의 의결권이 부여된다. 이 의결권을 특정 이사 후보 1명에게 몰아줄 수 있다. 이 제도가 도입되면 MBK 연합이 우호세력 지분을 더해 의결권 기준 과반 지분을 확보하더라도 이사회 과반을 장악하지 못할 수도 있다. 최 회장 측이 전략적으로 의결권을 특정 이사에게 몰아주는 방식으로 이를 방해할 수 있어서다.집중투표제 도입을 위해 정관을 변경하는 건 주총 특별결의 사안으로 주주 3분의 2 이상의 동의가 필요하다. 다만 이 안건은 '3%룰'이 적용된다. 3%룰은 3%보다 지분을 많이 가진 주주들의 의결권도 최대 3%로 제한하는 제도다. MBK 연합이 지분 40.97%를 보유하고 있더라도 3%룰이 적
[단독] 한앤코, SK스페셜티 경영권 2.7조에 인수

사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(이하 한앤코)가 특수가스 분야 세계 1위업체인 SK스페셜티 지분 85%를 2조7000억원에 인수한다. 잔여 지분 15%는 기존 주주인 SK㈜가 보유하기로 했다. 23일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK(주)는 이날 한앤코에 SK스페셜티 지분 85%를 매매하는 주식매매계약서(SPA)를 체결했다. 한앤코는 지난 9월 SK스페셜티 인수 우선협상대상자에 선정된 후 지분 규모와 금액을 두고 협상을 벌여왔다.한앤코는 우협 선정 당시 SK스페셜티 지분 100%에 대한 기업 가치로 4조3000억을 제시한 것으로 전해졌다. 다만 인수 측은 최근 반도체 업황 부진과 에어프로덕츠코리아 등 동종업계 딜이 잇따라 무산되면서 5~10% 수준의 가격 인하를 요청해왔다. 이에 따라 지분 85% 인수 가격도 2조7000억원 수준에서 결정됐다.한앤코는 SK스페셜티 인수를 위해 지난 7월 결성을 마친 4조7000억원 규모의 4호 블라인드 펀드를 활용할 계획인 것으로 알려졌다.SK스페셜티는 반도체와 디스플레이 패널 제조 과정에 쓰이는 삼불화질소(NF3) 등 특수가스를 생산하는 기업으로, 글로벌 점유율 약 40%를 보유한 업계 1위 기업이다.한앤코 측은 SK스페셜티의 매출 대부분이 SK계열사인 SK하이닉스 등에서 발생되는 점을 고려해 SK㈜가 지분 일부를 보유해줄 것을 요청했다. SK스페셜티의 지난해 매출 6817억원 가운데 약 19% 가량을 SK하이닉스가 담당했고, 올 상반기에도 매출 3553억원 중 31%에 해당하는 1084억원이 그룹 계열사에서 나왔다.차준호 기자 chacha@hankyung.com

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