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올들어 73社…경영권 분쟁 '역대 최다'

올해 상장기업 경영권을 둘러싼 다툼이 곳곳에서 벌어지며 분쟁 건수가 역대 최다를 기록하고 있다. 고려아연, 한미사이언스 등 동업자나 가족 간 갈등 외에 창업자와 투자사 간 충돌, 저평가된 기업을 겨냥한 공세 등 다양한 유형의 경영권 분쟁이 일어났다. 조 단위 현금을 보유한 사모펀드(PEF)와 경영권 분쟁을 새로운 수익원으로 삼은 금융회사가 가세해 분쟁 건수는 더 늘어날 것이라는 전망이 나온다.13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올 들어 이날까지 기업이 경영권 분쟁 과정에서 공시한 ‘소송 등의 제기·신청’(경영권 분쟁 소송)은 73개사 242건이었다. 집계를 시작한 2000년대 이후 가장 많은 건수다. 지난해 같은 기간(71개사 219건) 대비 10.5% 증가했다.올해는 특히 규모가 큰 유가증권시장 상장기업을 둘러싼 분쟁이 두드러졌다. 지난해 60건(27.6%)에서 올해 100건(41.8%)으로 늘었다. 기존에는 주로 코스닥시장 기업의 소액주주가 대주주를 상대로 제기한 소송이 대부분이었으나 올해는 고려아연, 한미사이언스, 금호석유화학, 다올투자증권, JB금융지주 등 대기업과 금융사가 대거 분쟁에 휘말렸다.경영권 분쟁 유형도 다양하다. 상속 과정에서 가족 간 갈등으로 촉발된 한미사이언스, 동업자 간 갈등이 파국으로 치달은 고려아연과 에프앤가이드, 최대주주와 2대주주 간 지분 싸움이 예고된 티웨이항공과 쏘카 등이 대표적 사례다. 최대주주인 배우 이정재 씨와 창업자가 분쟁 중인 드라마 제작사 래몽래인 등도 시장에서 주목하고 있다.전문가들은 저평가 기업의 가치 상승과 지배구조 개선 요구 압박 강화, PEF 등 외부 자금을 활용한 공개매수 활성화, 증권사 등 금융회사의 분쟁
‘죄수의 딜레마’ 고려아연·영풍정밀 치열한 공개매수 수싸움

MBK파트너스와 영풍 연합의 고려아연 및 영풍정밀 공개매수 기간 종료가 거래일 기준 하루 남은 가운데 기관투자가를 비롯한 주주들이 치열한 눈치 싸움을 벌이고 있다. 동시에 진행 중인 최윤범 고려아연 회장 측의 공개매수에 응하는 선택지까지 고려해 가장 큰 이득을 남기기 위해서다. 주주들 입장에선 남들은 MBK 연합의 공개매수에 충분히 응하고, 자신은 최윤범 고려아연 회장 측의 공개매수에 응하는 게 가장 이상적인 구조다. 일종의 죄수의 딜레마다. 11일 한국거래소에 따르면 고려아연 주가는 0.63% 오른 79만4000원에 거래를 마쳤다. 최 회장 측이 이날 고려아연 자사주 공개매수 가격을 기존 83만원에서 89만원으로 올렸지만 주가는 크게 움직이지 않았다. 주가가 오르지 않은 건 가처분 소송으로 인해 최 회장의 공개매수가 무산될 수 있다는 공포심 때문이라는 분석이 나온다.일부 기관투자가들은 이런 공포심을 기회로 보고 있다. 다른 주주들이 MBK 연합의 공개매수에 대거 응할 가능성이 크다는 의미이기 때문이다. 업계에선 고려아연의 실질 유통 지분은 19% 안팎으로 보고 있다. 이 밖에 국민연금이 들고 있는 지분 약 7%와 패시브 펀드가 보유한 지분 약 5%도 잠재 유통 지분이다. 최 회장 측이 공개매수 가격을 89만원으로 올리면서 최대 매수 수량도 기존 17.5%에서 20%로 늘렸지만 잠재 유통 지분을 고려하면 아직 유통될 가능성이 있는 모든 지분을 사겠다는 건 아니다. 공개매수 경쟁이 끝나면 주가가 급락할 가능성이 큰 가운데 자신이 보유한 지분을 모두 팔지 못하는 상황이 벌어질 수도 있다는 얘기다.이 때문에 MBK 연합의 공개매수가 끝나는 14일 장 마감 시간까지 주주들 사이에선
MBK "고려아연·영풍정밀 '공개매수가' 추가 인상 없다" 선긋기

MBK파트너스가 고려아연과 영풍정밀 공개매수 가격을 더 이상 인상하지 않겠다고 선언했다. 최윤범 고려아연 회장과의 가격 경쟁을 막으려는 조치로 풀이된다. 추가적인 가격 인상 경쟁을 벌이다 고려아연과 영풍정밀의 기업가치가 훼손될 수 있단 이유에서다.MBK파트너스는 9일 입장문을 통해 “고려아연의 자사주 취득 공개매수 가격 인상이나 영풍정밀에 대한 대항 공개매수 가격 인상 여부에 상관없이 (MBK·영풍 연합은) 고려아연과 영풍정밀에 대한 공개매수 가격을 추가로 올리지 않겠다”고 밝혔다.MBK파트너스와 영풍은 고려아연과 영풍정밀에 각각 주당 83만원, 3만원으로 공개매수를 진행하고 있다. MBK와 영풍 연합은 고려아연 공개매수가를 66만원에서 75만원으로 한 차례 올린 데 이어 지난 4일에는 83만원까지 재차 끌어올렸다. MBK파트너스는 “각 회사의 현재 적정가치 대비 충분히 높은 가격이며 이미 기존 주주들에게 상당한 프리미엄을 제공해 드리는 가격”이라며 “현재의 공개매수 가격보다 높은 수준에서의 가격 경쟁은 고려아연과 영풍정밀의 재무구조에 부담을 주게 돼 기업가치와 주주가치를 떨어뜨리고 글로벌 경쟁력을 악화시키는 결과를 초래한다”고 설명했다.최윤범 회장이 추가로 자사주 공개매수 가격을 인상할 경우 배임 소지가 있다는 점을 강조하려는 전략으로 풀이된다. 최 회장이 자신의 경영권을 지키기 위해 수천억원에 달하는 회사 자금을 추가로 집행하면 회사에 끼치는 손해가 커져 배임 가능성이 생긴다 게 MBK·영풍 연합 측 설명이다. 앞으로 고려아연 경영권 분쟁은 법원의 판단에 따라 승패가 가려질 것으로 관측된다. MBK&midd
고려아연 인수전, 정부 입장 변하나 "국가핵심기술 적극 검토"

안덕근 산업통상자원부 장관(사진 가운데)이 경영권 분쟁 중인 고려아연의 보유 기술을 국가핵심기술로 지정하는 것을 적극 검토하겠다고 말했다. 국가핵심기술로 지정된 기업을 외국 기업에 매각하려면 정부의 승인을 받아야 하기 때문에 MBK파트너스의 투자금 회수(엑시트) 전략에 차질을 줄 수 있다는 분석이다.안덕근 장관은 전날(7일) 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회의 산업부 국정감사에서 박성민 국민의 힘 의원(울산 중구)의 질의에 "고려아연은 국가 기간산업이고, 고려아연이 가진 제련 기술은 매우 중요한 기술이라 산업부 입장에서는 상당히 관심 있게 지켜보고 있다"며 "기업과 협의해 향후 국가핵심기술 (지정) 관련해서도 적극적으로 검토하겠다"고 말했다.박 의원은 "고려아연이 가진 기술을 MBK가 가져가면 안 그래도 전구체 시장의 90%를 중국이 장악하고 있는 상황에서 비철금속이나 이차전지 소재 산업이 완전히 중국으로 넘어갈 수밖에 없는 현실"이라며 "국가핵심기술 지정 등 여러 가지 방법을 찾아서 (고려아연 경영권이 넘어가는 것을) 반드시 막아야 한다"고 주장했다.지금까지 산업부는 고려아연 경영권 분쟁에 대해 "민간 기업의 일에 관여하지 않는다"는 입장을 유지해 왔다. 안 장관의 발언은 정부의 기존 입장이 변했음을 시사하는 것이어서 주목된다.MBK파트너스·영풍 연합과 경영권 분쟁 중인 고려아연은 지난달 24일 산업부에 자사가 보유한 2차전지 소재인 전구체 가공 기술에 관한 국가 핵심 기술 판정 신청서를 제출했다. 산업부는 지난 4일 산업기술보호전문위원회를 열고 고려아연의 '국가첨단전략기술 및 국가핵심기술
"고려아연 살까 말까"…이론적 공개매수가 상단 '125만원' [김익환의 컴퍼니워치]

"그러니까 고려아연 주식을 사? 말아?"고려아연 경영권 분쟁이 한 달 가까이 이어졌다. 싸움의 본질을 향한 관심은 잦아들었다. 주가의 상승 여력이 얼마나 될지에 관심이 집중된다. 고려아연 주가를 뒤흔들 변수는 공개매수가다.고려아연이 보유 자금을 총동원하면 단순 계산으로 공개매수가를 125만원까지 인상할 수 있는 것으로 나타났다. 지난 4일 종가(77만6000원)보다 61.1% 높은 가격이다. 이 회사가 굴리는 최대 4조7700억원의 현금을 동원한다는 전제에 따른 것이다. 4조7700억원은 내부자금과 조달한 차입금, 재무적 투자자(FI) 베인캐피털 현금을 묶은 금액이다.6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연이 보유한 현금성자산과 조달한 차입금, 베인캐피털 자금(4560억원)을 합치면 4조7700억원을 넘어서는 것으로 나타났다. 이 회사는 지난 6월 말 기준 보유한 현금성자산이 1조2161억원에 달했다. 별도기준 현금성자산(1629억원)과 단기금융회사 예치금(1530억원), 단기투자자산(9002억원) 등을 합친 금액이다.여기에 지난달 말부터 최근까지 차입금 3조1000억원을 조달했다. 메리츠증권과 메리츠캐피탈을 비롯한 메리츠금융그룹을 대상으로 사모사채 1조원을 발행했다. 지난달 말에는 기업어음(CP)으로 4000억원을 조달했다. 하나은행과 SC제일은행에서 1조7000억원 규모로 만기 1년 미만의 단기차입금 약정한도 계약을 맺었다. 일종의 ‘마이너스 통장’을 개설한 셈이다.고려아연과 손잡고 공개매수를 진행하는 베인캐피털도 4559억원까지 자금을 쓸 수 있다. 보유자금 859억원에, 한국투자증권으로부터 조달한 차입금 3700억원을 합친 금액이다.고려아연은 동원할 수 있는 실탄 4조7700억원 가운데 3조1000억
"같은 가격이라도 다르다"…고려아연 공개매수 세금 둘러싼 궁금증

MBK파트너스·영풍 연합과 최윤범 회장 양측이 '맞불 공개매수'로 조건이 동일해진 가운데 세금이 서로 달라 관심이 집중되고 있다. 공개매수 가격이 같더라도 일반 공개매수냐 자사주 공개매수냐에 따라 부과되는 세금이 차이가 난다. 공개매수에 응하려면 각각의 차이를 파악한 뒤 판단해야 한다. 4일 고려아연이 공시한 공개매수신고서에 따르면 투자자들은 양도소득세가 아닌 배당소득세를 내야 한다. "세법상 고려아연이 매수하는 주식은 주권을 회사에 반환하는 절차로 주권의 양도가 아닌 '의제 배당'에 대한 세금이 발생할 수 있다"는 내용이 명시돼 있다. 한 세법 전문가는 "2011년 상법 개정 이후 양도로 판단한 사례가 일부 있었지만 자사주 거래는 통상 소각을 전제해 배당으로 간주돼왔다"며 "공개매수신고서에 의제배당이라고 직접 명시한 만큼 이번 경우엔 배당소득세를 내야할 것으로 보인다"고 말했다. 개인의 경우 일반 공개매수는 양도차익에 대해 양도소득세 22%가 부여된다. 자사주 공개매수엔 연소득 2000만원 이하일 경우 15.4%를 내지만 2000만원 이상일 경우엔 종합과세가 적용돼 49.5%를 적용받게 된다. 이들 입장에선 공개매수에 응하기보다는 시장에서 공개매수가에 조금 못 미치는 가격에 주식을 파는 게 더 유리할 수 있다. 국내 법인이라면 일반 공개매수나 자사주 공개매수 모두 세율이 9.9~26.4%로 동일하다. 핵심은 해외 기관투자가들이다. 자사주 공개매수의 경우 배당 조항에 따라 22%의 원천징수세 과세 대상이 된다. 다만 한국과 조세조약을 맺은 곳이라면 세율이 제한적이다. 일반적으로 5~16.5% 세율이 적용된다. 예를
끝모를 '쩐의 전쟁'…MBK도 '83만원 공개매수' 맞불

MBK파트너스와 영풍이 고려아연 공개매수 마지막날 공개매수가를 상향하는 승부수를 던졌다. MBK는 4일 오후 공개매수가를 기존 75만원에서 10.7% 올린 83만원으로 추가 인상했다. 앞서 66만원이던 공개매수가를 75만원으로 한 차례 인상한 데 이어 두 번째 인상이다. 발행주식총수의 약 7%였던 최소 매수수량도 삭제했다. 최대 매수수량 목표치(14.6%)에 미치지 못하더라도 응모된 주식은 모두 사들이겠다는 계획이다. 최대 매수수량을 초과하면 안분비례해 매수한다. MBK·영풍 연합과 최 회장 양측의 공개매수 조건이 동일해진 가운데 MBK 측은 "세금을 고려하면 우리 공개매수에 응하는 게 더 유리하다"고 주장하고 있다. 자사주 공개매수에 응할 경우엔 '주권 양도'가 아닌 '의제 배당'으로 취급돼 개인투자자들은 증권거래세와 양도소득세 대신 배당소득세를 내야 한다. 자사주라 주식을 파는 게 아니라 회사에 다시 돌려준다는 개념으로 세법에선 배당으로 본다. 금융소득이 연 2000만원 이하인 경우엔 양도차익에 배당소득세가 15.4% 원천징수된다. 연 2000만원 이상인 경우 종합과세가 적용되면 최고세율이 49.5%까지 치솟는다. 김광일 MBK 부회장은 "위법성이 다분한 최 회장의 자사주 공개매수로 인해 고려아연 최대주주인 MBK와 영풍의 정당한 공개매수가 방해를 받았다"며 "자사주 공개매수가 배임 등 법적 리스크가 많고 회사와 남은 주주들에게 끼치는 재무적 피해가 크다는 점이 충분히 인식되기 위해선 시간이 더 필요하다 생각해 조건을 변경하게 됐다"고 취지를 설명했다. MBK 연합의 공개매수는 10일 더 연장돼 이달 14일 종료된다. 고려아연은
'고려아연 백기사' 베인캐피탈, 최윤범 회장 지분 담보로 잡아

고려아연의 자사주 공개매수에 백기사로 참전한 베인캐피탈이 최윤범 회장 일가가 보유한 주식을 담보로 확보했다. 최악의 경우 최 회장은 본인의 고려아연 지분을 베인캐피탈에 빼앗길 수도 있다.4일 고려아연가 공시한 공개매수신고서에 따르면 베인캐피탈은 최윤범 회장 측과 지난 2일 주주간계약을 체결해 이들이 보유한 고려아연 주식에 질권을 설정했다. 최씨 일가가 보유한 고려아연 지분은 총 15.6% 중 최 회장 등 일부만 지분을 담보로 제공한 것으로 보인다. 구체적으로 공개되진 않았지만 베인캐피탈이 풋옵션 부여 등 일정 수익률 보장을 약속받았을 것으로 보인다. 총 3조1000억원 자사주 공개매수에 4295억원을 투입하는 베인캐피탈은 공개매수 성공 시 고려아연 지분 2.5%를 확보하게 된다. 소수 지분 투자인 만큼 하방을 보장받는 안전장치를 마련했을 가능성이 크다.고려아연 관계자는 “(최씨 일가 지분) 전체가 담보로 제공된 건 아니고 베인캐피탈이 취득하는 지분 가치를 고려해 담보가 설정된 것으로 파악된다”고 설명했다.주주간계약엔 양측이 의결권을 공동으로 행사하고 예외적인 사유가 아닌 한 고려아연 주식을 매각하지 않기로 한 내용도 담겼다. 베인캐피탈은 또 예외적 사유가 발생할 경우 최 회장 측이 보유한 주식에 대해 매각을 요구할 수 있는 권리를 확보했다. 최 회장은 주주간계약에서 정한 사유가 발생할 경우 직접 또는 제3자를 지정해 베인캐피탈이 소유한 주식을 사갈 수 있는 권리를 가진다. 고려아연과 베인캐피탈은 이날부터 오는 23일까지 20일간 고려아연 주식 최대 18%를 주당 83만원에 매수한다. 최소 주식 매수수량은 없앴다. 이날 고려아연 주
"회장 경영권 지키자고 年 이자만 1900억"…MBK '작심 비판'

고려아연 공개매수 마지막 날 MBK파트너스가 최윤범 회장 측의 자사주 공개매수는 '차입 공개매수'라며 비판 수위를 올렸다.MBK파트너스는 4일 보도자료를 내고 "최윤범 회장의 자사주 공개매수가 배임 등 법적 리스크에 직면한 가운데 금전적·재무적 차원에서도 남은 주주들에게 큰 피해가 될 것"이라고 밝혔다. MBK에 따르면 고려아연이 2조7000억원 규모로 자사주를 취득했을 때 순자산이 9조8000억원에서 7조1000원으로 27% 가량 감소하게 된다. 4000억원 기업어음(CP)까지 더하면 차입금이 총 3조1000억원까지 불어나 부채비율도 36.5%에서 95%까지 오른다. "반기말 기준 순현금 상태였지만 차입 공개매수 뒤엔 2조원 순차입 상태로 즉시 전환된다"며 '순차입금/EBITDA' 지표가 1.73배까지 올라 신용등급이 하향 조정될 수 있다고도 지적했다. 앞서 NICE신용평가는 고려아연에 'AA+/안정적'을 부여하면서 이 지표가 0배를 상회할 경우를 등급하향 검토 요인으로 꼽았다. 자사주를 최대 7% 고금리로 빌려올 경우 연간 이자가 약 1860억원에 이른다는 점도 지적했다. MBK는 "연간 1860억 이자비용으로 당기순이익이 약 4130억원 줄어들 것이며 EPS(주당순이익)는 약 12.5%, BPS(주당순자산)는 약 14% 감소하게 된다. 남은 주주들이 보유한 주식의 가치가 그만큼 훼손된다"고 말했다. 향후 5년간 계획하고 있는 약 14조원 투자재원 마련에도 어려움이 예상된다며 "이 모든 게 최 회장 개인의 경영권을 방어하기 위한 자사주 공개매수 때문"이라고 덧붙였다.하지은 기자 hazzys@hankyung.com
최윤범 회장 '초유의 카드' 통했다…MBK 반격 초읽기

MBK파트너스와 영풍 연합의 고려아연 공개매수가 실패로 돌아갈 위기에 처했다. 최윤범 고려아연 회장이 내놓은 자사주 공개매수 카드에 시장이 반응하며 고려아연 주가가 MBK 연합이 제시한 공개매수가인 75만원을 넘어섰다. MBK 연합이 이날 장 마감 전까지 공개매수 조건을 변경하지 않으면 공개매수는 실패할 가능성이 크다는 분석이 나온다.4일 한국거래소에 따르면 고려아연 주가는 이날 장 시작과 동시에 치솟기 시작해 77만4000원까지 올랐다. 오전 9시 40분기준 5.75% 오른 75만4000원에 거래되고 있다. MBK 연합이 제시한 공개매수가인 75만원보다 주가가 높게 형성됐다.이날 고려아연이 글로벌 사모펀드(PEF) 베인캐피탈과 손잡고 주당 83만원에 최대 18%의 고려아연 지분을 공개매수하겠다는 내용을 담은 공개매수 신고서를 공시하자 주가가 반응했다. 최소 매수 조건을 없애 공개매수 실패에 대한 시장의 우려를 없앤 것도 주가 상승 요인으로 작용했다는 분석이다. 고려아연 주가가 75만원 이상으로 유지되면 고려아연 주주들은 MBK 연합의 공개매수에 응할 요인이 크지 않다. 장중에 더 비싸게 팔 수 있고, 고려아연의 공개매수에 응해도 더 큰 수익을 낼 수 있기 때문이다. 오전 9시 40분 기준 고려아연 거래량은 약 36만주다. 이날 거래된 주식은 MBK 연합의 공개매수에 응할 수 없다.MBK 연합은 이날 장 마감 전까지 공개매수 조건을 정정할 수 있다. 가격을 상향하거나 매수 수량을 늘릴 수도 있다. MBK 연합이 공매매수 조건 정정 신청서를 제출하면 공개매수 기간은 10일 연장된다. 이날 신청서를 내면 공개매수는 오는 14일까지 진행된다. 고려아연의 공개매수 종료일인 23일보다는 일찍 끝나기 때문
지분경쟁 '숨은 승부처' 영풍정밀 놓고…막판 '수 싸움' 치열

MBK파트너스·영풍 연합이 최윤범 고려아연 회장 측의 영풍정밀 대항 공개매수에 맞서 공개매수가를 상향한다. MBK 연합과 최 회장 측의 영풍정밀 공개매수가는 주당 3만원으로 같지만 매수 목표량은 MBK 연합이 더 많다. 영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있어 이번 경영권 분쟁의 숨은 ‘키포인트’로 꼽힌다.3일 투자은행(IB)업계에 따르면 MBK 연합은 영풍정밀 공개매수가를 주당 2만5000원에서 3만원으로 5000원(25%) 상향 조정한다. 공개매수 조건 변경으로 4일 끝날 예정이던 MBK 연합의 영풍정밀 공개매수 기간은 오는 14일까지로 연장된다.MBK 연합이 공개매수가를 높이는 것은 최 회장 측 대항 공개매수에 대응하기 위해서다. 최 회장 측은 최 회장과 최창영 고려아연 명예회장, 최창규 영풍정밀 회장이 3분의 1씩 지분을 나눠 가진 법인 제리코파트너스를 통해 지난 2일부터 21일까지 영풍정밀 지분 최대 25%를 주당 3만원에 공개매수한다고 발표했다.양측의 공개매수가는 3만원으로 같지만 매수 수량은 MBK 연합이 43.43%로 더 많다. 주주들은 공개매수가가 같으면 수량이 더 많은 쪽의 공개매수에 응하는 게 일반적이다. 최 회장 측이 영풍정밀을 지키려면 공개매수 가격을 올리거나 수량을 늘려야 한다.영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있어 이번 분쟁의 승패를 결정짓는 데 중요한 역할을 한다. 현재 최 회장 측 지분율이 더 높지만, MBK 연합이 영풍정밀 경영권을 가져가면 최 회장은 고려아연 의결권을 3.7% 넘겨주는 셈이다.이런 상황 때문에 양측 모두 영풍정밀 공개매수에 사활을 걸었다. 지난달 13일 MBK 연합은 전 거래일 종가(9370원)보다 113.4% 높은 2만원을 첫 공개매수가로 제시했
4일 주가로 결판…MBK 공개매수가 상향 땐 연장전

최윤범 고려아연 회장 측이 현금성 자산 등 즉각 동원할 수 있는 사내 유동자산 약 1조5000억원을 자사주 공개매수에 투입하기로 했다. 지난 2일 결의한 3조1000억원에 더해 총 4조6000억원을 ‘경영권’ 방어에 투입하는 것이다. MBK파트너스와 영풍 연합이 쏟아붓는 2조4000억원보다 2조원 이상 많다.3일 업계에 따르면 최 회장 측은 전날 고려아연 이사회에 사내 유동자산 활용 방안을 설명한 것으로 확인됐다. 3조1000억원 중 사모펀드 베인캐피탈이 투입하기로 한 약 4000억원을 제외한 2조7000억원에 대해 설명하면서 1조5000억원은 사내 유동자산으로 충당하겠다고 밝힌 것이다.이렇게 되면 최 회장 측은 자사주 공개매수를 위해 마련한 2조7000억원의 차입금 중 1조5000억원을 ‘추가 실탄’으로 확보한다. ‘연장전’에 대비하기 위한 용도로 풀이된다.고려아연 경영권 '쩐의 전쟁'기관투자가 주당 83만원에 팔면…고려아연, 경영권 확보 유리해져고려아연 경영권을 둘러싼 ‘쩐의 전쟁’이 MBK파트너스의 공개매수 마감일인 4일 결판이 날지 주목된다. 최윤범 고려아연 회장의 3조1000억원 규모 자사주 공개매수 카드가 먹힐지 결정된다. 승부는 고려아연 캐스팅보트를 쥔 기관투자가에 달려 있다. MBK·영풍 연합은 공개매수가 성공하면 경영권을 쟁취할 가능성이 높다. 그러려면 4일 공개매수에 응하는 지분이 최소 6.96%를 넘어야 한다.반면 최 회장 측은 MBK 공개매수 청약 지분이 6.96% 미만이 되는 데 총력을 다하고 있다. 고려아연의 주당 83만원 자사주 공개매수 실효성이 증명되면 4일 주가가 오르면서 고려아연 경영권 전쟁이 연장전으로 들어설 것을 기대하고 있다. 양측 모두
'83만원' 초강수에도 고려아연 주가가 71만원에 머무르는 이유

최윤범 고려아연 회장이 83만원 자사주 공개매수라는 초강수를 뒀지만 주가는 기대와 달리 잠잠하다. 전날 장중 74만원까지 올랐다가 3.63% 높은 71만300원에 거래를 마쳤다. 고려아연 자사주 공개매수가 나오기 전까지만 해도 기관투자가들은 MBK파트너스와 영풍의 공개매수에 응하는 쪽으로 가닥을 잡은 분위기였다. 공개매수 기간 동안 68만~73만원 사이를 오갔는데 이는 기관이 MBK 공개매수에 응할 경우를 가정했을 때 적정가이기 때문이다. 이번 공개매수에 응할 수 있는 최소 유통주식은 전체의 약 19% 수준으로 파악된다. 범 고려아연 세력(34%)과 범 MBK·영풍 세력(33%), 자사주(2.4%), 상장지수펀드(ETF) 등 패시브 펀드(4~5%), 국민연금(7%) 주식을 제외한 규모다. 어느 한쪽에 힘을 실어주기 어려운 입장인 국민연금이 공개매수에 응하지 않을 경우를 고려했다. 약 19%가 모두 MBK 연합 공개매수에 응했을 경우 이중 5% 가량은 MBK 연합이 사갈 수 없다. MBK 연합의 최대 매수물량이 14%기 때문이다. 기관 입장에선 보유 물량의 75%는 75만원에 팔 수 있지만 나머지 25%는 추후 회귀한 주가인 55만원 수준에 팔아야 한다. 이렇게 회수 성적을 고려한 적정 가격은 현 주가인 71만원으로 계산된다. 그간 기관들이 공개매수에 응할 것을 고려해왔기 때문에 현 주가가 계속 유지돼왔다. 하지만 고려아연이 83만원 자사주 공개매수를 들고 나오면서 기관들의 셈법도 달라지게 됐다. 공개매수가가 10.7% 더 높은데다 매수물량도 전체의 18%로 더 많아 안정적이기 때문이다. 보유 물량의 90% 가량을 83만원에 팔 수 있으니 기관 입장에선 무조건 응하는 게 유리하다. 이렇게 따졌을 때 적정 가격은 약 80만7000원으로, MBK
고려아연, 83만원에 자사주 공개매수…MBK보다 8만원 높아

고려아연 '쩐의 전쟁'이 본격화됐다. 이 회사는 글로벌 사모펀드(PEF) 베인캐피탈과 손잡고 최대 3조1000억원을 투입해 MBK파트너스·영풍 연합에 맞서 대항 공개매수에 나선다. 주당 83만원에 최대 18.0%의 고려아연 주식을 사들인다. MBK 연합의 공개매수가(75만원)보다 높다. 고려아연은 2일 이사회를 열어 이 같은 자사주 매입 계획을 결의했다고 공시했다. 이 회사는 베인캐피탈과 이달 4~23일에 고려아연 주식을 5.87(121만5283주)~15.5%(320만9009주)를 주당 83만원에 공개매수한다. 최소 매수 수량에 못미치는 경우에는 응모한 주식을 취득하지 않을 수 있다는 전제를 달았다. 베인캐피탈은 고려아연과 함께 이번 공개매수에 4296억원을 투입해 고려아연 주식을 최대 2.5% 확보한다. 고려아연은 매수한 자사주를 모두 소각하기로 했다.MBK연합이 제시한 조건과 비교하면 가격과 수량에서 모두 우세하다. MBK 연합은 최소 7.0%, 최대 14.6%의 고려아연 주식을 75만원에 매수하겠다고 발표한 바 있다. 투자자는 고려아연·베인캐피탈이 제시한 대항 공개매수에 응해야 더 비싼 값에 팔 수 있다. MBK 연합이 고려아연에 맞서 다시 공개매수가를 인상할 수 있다. MBK 연합이 공개매수 조건을 변경하면 그 날부터 공개매수 마감 기간은 10일 늘어난다. 공개매수를 MBK 연합이 먼저 시작했다. 조건을 변경하더라도 공개매수는 MBK 연합이 먼저 끝난다.자사주 소각 계획 공시로 인해 고려아연은 매매가 일시 정지된 상황이다. 매매 정지 전 고려아연 주가는 2.62% 오른 70만6000원에 거래됐다. 박종관 기자 pjk@hankyung.com
6조냐 600억이냐…고려아연 자사주 매입 한도 논쟁

MBK파트너스와 영풍이 '자사주 취득금지 가처분 소송'에서 지면서 고려아연의 자사주 매입 길이 열린 가운데 '매입 한도'를 놓고 새로운 논쟁이 붙었다. 고려아연은 자사주 매입에 최대 6조원을, MBK는 정관 규정 등을 따져보면 실제론 600억원밖에 못 쓴다고 맞섰다. 매입 한도에 따라 최윤범 회장 측이 반격의 카드로 꺼낸 '자사주 공개매수' 성패가 갈릴 수 있다.MBK파트너스는 2일 보도자료를 내고 "고려아연의 자기주식 취득금액 한도는 기존에 알려진 대로 5조8497억원이 아니라 실제는 586억원에 불과하다"고 주장했다.5조8497억원은 작년말 기준 배당가능이익 한도(6조9059억원)에서 자사주 취득금액과 이익준비금, 신탁계약금 등 비용을 제해 계산된 금액이다. 하지만 MBK는 정관 규정을 고려하면 실제 자사주 매입에 가능한 한도는 극히 적어진다고 주장한다. 지난 정기주총 결의로 승인된 차기이월이익잉여금은 2693억원에 불과한데 여기에 중간배당액과 이익잉여금 적립을 합산한 금액(2106억원)을 빼면 586억원밖에 남지 않는다는 것이다. 고려아연은 정관 규정을 통해 이익잉여금 처분 시 임의적립금을 적립하도록 별도 항목으로 명시하고 있는데 현재 이렇게 적립된 규모가 6조5340억원에 이른다. 신사업 투자를 위해 꺼낸 '트로이카 드라이브'의 일환으로, 해외투자적립금이 3조4140억원, 자원사업투자적립금이 3조2200억원이다. 이 항목은 해외투자와 자원사업투자 등 목적을 특정해 적립됐기 때문에 자사주 매입에는 쓸 수 없다는 게 MBK의 주장이다. MBK는 "고려아연이 그간 주주들에 대한 배당을 최소화하기 위해 해외투자와 자원투자를 내세워 대규모 임의적립금

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