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MBK 연합, 다음달 고려아연 정기 주총 앞두고 ‘임시 의장 선임’ 주주제안

MBK파트너스·영풍 연합이 다음달 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 주주제안을 했다. 임시 의장을 선임하고, MBK 연합 측 인사를 이사회 후보로 추천하는 게 골자다.6일 MBK 연합은 고려아연에 대한 주주제안 사실을 공개했다. 우선 MBK 연합은 임시 의장을 선임하자고 제안했다. 지난달 열린 임시 주총에서 의장을 맡은 박기덕 고려아연 사장이 의도적으로 주총을 파행으로 몰고 간 만큼 주총의 공정성을 담보하기 어렵다는 이유에서다. 정기 주총에서 이 안건이 통과되면 의장은 바로 바뀐다. MBK 연합은 보다 공정성을 보장할 수 있는 인물을 임시의장에 추천할 계획이다.이사회 후보도 추천했다. 아직 두 건의 가처분 신청 결과가 나오지 않은 만큼 이사회 후보 추천 안건은 조건부로 제안했다. MBK 연합이 법원의 판단을 기다리고 있는 가처분 재판은 '주주총회 소집 허가 사건'과 '주주총회결의 효력정지 가처분 사건'이다.주총 소집 허가 사건이 인용되면 고려아연은 정기 주총 전에 임시 주총을 또 한 번 열어야 한다. 이때 주총 효력정지 가처분까지 인용되면 지난달 주총에서 고려아연측이 통과시킨 집중투표제 도입 안건과 이사 수 상한 안건이 무효가 된다. 이를 근거로 MBK 연합은 임시 주총에서 기존 계획대로 14명의 이사를 진입시키고, 정기 주총에서 5명의 신규 이사 후보를 추가 진입시키겠다는 구상이다.주총 소집 허가가 인용되지 않으면 MBK 연합은 정기 주총에서 고려아연 이사회 장악에 나선다. 주총 효력정지 가처분만 인용될 수 있기 때문이다. 이를 대비해 MBK 연합측은 기존에 추천했던 14명의 후보를 이사로 선임하는 안건을 이날 다시 제안했다.MBK 연합은 이밖에도
머스트운용도 영풍에 주주제안… "자사주 소각·액면분할 서둘러라"

최윤범 고려아연 회장 측에 이어 영풍 지분을 3%가량 보유하고 있는 머스트자산운용도 다음달 정기 주주총회를 앞두고 영풍에 주주제안을 했다. 3명의 사외이사 후보를 추천하고, 자사주 소각과 액면분할 등 주주 친화 정책을 하루빨리 실행하라는 내용이다.머스트자산운용은 영풍에 주주제안을 했다고 5일 밝혔다. 영풍은 우선 전영준 변호사, 박응한 알스퀘어 대표, 지현영 변호사 등 3명을 사외이사 후보로 추천했다. 현재 영풍의 사외이사는 3명이고, 이들의 임기는 1년에 불과해 이번 주총에서 사외이사를 새로 선임해야 한다. 머스트자산운용 관계자는 "전문성과 독립성 등을 고려해 사외이사 후보를 제안했다"고 말했다.머스트자산운용은 주주 친화 정책의 실행도 요구했다. 머스트자산운용은 지난해 말부터 영풍 측에 자사주 소각과 액면분할 등을 요청해왔다. 영풍의 기업 거버넌스와 주주 정책에 대한 자본시장의 실망감으로 인해 영풍의 시가총액이 실질 순자산가치에 한참 못 미치는 수준으로 형성돼 있다는 게 머스트자산운용의 주장이다.앞서 최 회장 측은 영풍에 집중투표제를 도입하고, 이익배당을 금전과 주식 외에 타사 주식 등 기타 재산으로 할 수 있도록 하는 정관 변경 등을 제안했다. 감사위원이 되는 사외이사도 한 명 추천했다.거버넌스 개선과 주주 친화 정책 확대 기대감이 커지면서 이날 영풍은 3.69% 오른 42만2000원에 거래를 마쳤다.박종관 기자 pjk@hankyung.com
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고려아연, 경영권 분쟁으로 차입금 증가...15년 만 회사채 발행

고려아연이 최대 7000억원 공모 회사채 발행에 나선다. 고려아연이 공모 회사채 발행에 나선 것은 지난 2010년 12월 이후 15년 만이다. MBK-영풍과 경영권 분쟁 중 공개매수로 늘어난 단기차입금을 차환하기 위한 목적이다. 4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연은 최근 공모 회사채를 발행을 결정했다. 예상 발행 규모는 5000억원 내외다. 수요예측 결과에 따라 최대 7000억원까지 발행량을 늘릴 수 있다. 2년물과 3년물이 유력하다. 고려아연은 회사채로 조달한 자금을 단기차입금 차환에 사용한다는 계획이다. 지난해 10월 MBK파트너스의 공개매수에 대항해 자사주 공개매수로 1조8200억원을 사용한데 따른 것이다. 앞서 고려아연은 일반공모 유상증자를 통해 이 차입금을 갚으려 했지만, 금융감독원의 증권신고서 정정 요구와 주주들의 반발에 부딪혀 유상증자를 철회했다. 고려아연의 현재 신용등급은 'AA+', 등급 전망은 '부정적'이다. 한국신용평가는 경영권 분쟁과정에서 진행된 공개매수로 재무부담이 크게 확대됐고, 신사업 관련 투자부담이 가중되고 있다고 지적했다. 한신평은 관련 보고서에서 “공개매수에 1조8200억원을 사용하면서 재무부담이 크게 늘었다”며 “단기간에 차입금 감축은 어려울 것”이라고 분석했다.배정철 기자 bjc@hankyung.com
[단독] 최윤범의 반격… 영풍에 집중투표제 도입 주주 제안

최윤범 고려아연 회장 측이 영풍에 집중투표제 도입을 제안했다. 집중투표제를 통해 최 회장 측 인사를 영풍 이사회에 진입시키겠다는 구상이다. MBK파트너스·영풍 연합의 공세에 맞서 고려아연 경영권을 방어한 최 회장이 반격에 나서는 모양새다.4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 최 회장 측은 다음달 열리는 영풍 정기 주주총회에서 집중투표제를 도입하는 안건을 다루자고 주주제안을 했다. 최 회장 측은 영풍정밀과 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 지분 15.15%를 보유하고 있다. 장형진 영풍 고문의 장남인 장세준 코리아써키트 사장 등 특수관계인 보유한 지분(52.65%)에 비해선 턱없이 모자란 수준이다.다만 집중투표제 도입 안건엔 '3%룰'이 적용된다. 3%룰은 주식을 많이 가지고 있더라도 특정 사안에 대해서는 의결권을 3%까지만 인정해주는 제도다. 3%룰이 적용되면 최 회장 측 지분은 12.53%로 줄어드는 데 비해 장 고문 측 지분은 13.95%로 급감한다. 소액주주 등이 집중투표제 도입 안건에 찬성하면 집중투표제 도입 안건은 통과될 가능성이 크다.집중투표제가 도입되면 최 회장 측 인사가 영풍 이사회에 진입할 수 있는 문이 열린다. 집중투표제가 배제된 상태에선 장 고문 측이 영풍 지분 50% 이상을 보유하고 있어 최 회장 측이 이사 선임을 제안해도 장 고문 측이 거절하면 진입이 불가능하다. 최 회장 측은 장 고문 측을 견제하기 위해 집중투표제 카드를 꺼내든 것으로 분석된다.다만 집중투표제를 도입하더라도 당장 이번 정기 주총에서 집중투표제를 통해 이사를 선임하는 건 어렵다. 앞서 최 회장 측은 지난달 열린 고려아연 임시 주총에서 집중투표제 도입과 이를 통한 이사 선임을 동
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영풍, 최윤범 회장 등 배임 혐의 검찰 고발

영풍·MBK파트너스 연합은 최윤범 고려아연 회장과 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 전현직 이사진들을 검찰에 고발했다고 3일 밝혔다.영풍과 MBK 파트너스는 이날 최 회장과 박기덕 고려아연 사장, 이성채 SMC 법인장, 최주원 SMC CFO 등을 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(배임) 및 공정거래법 위반 혐의로 서울남부지검에 고발했다고 발표했다.이들은 최 회장이 개인의 경영권을 지키기 위해 고려아연이 100% 지배하고 있는 해외 계열사 SMC를 동원하고, 회사 공금을 이용했다며 배임 혐의를 주장했다. 영풍 측은 “해외 계열사를 불법적으로 동원해 그 공금을 사적으로 사용하고 고려아연의 지배권을 유지하는 막대한 이익을 도모했다”며 “경영판단의 원칙을 이유로 정당화될 수 없는 명백한 배임행위에 해당한다”고 강조했다.이어 영풍 측은 공정거래법 위반에 대해 영풍의 고려아연 의결권을 제한시키고자 SMC가 영풍 주식을 취득, ‘영풍-고려아연-SMC-영풍’으로 이어지는 출자구조를 인위적으로 만들어냈다는 점을 지적했다. 이들은 “기업집단이 100% 해외 계열사를 이용해 의도적으로 상법상 의결권 제한의 외관을 작출하고 동시에 상호출자 제한 등 규제를 회피하려고 한 최초의 사례"라며 "공정거래법의 입법 취지를 정면으로 훼손한 탈법행위”라고 주장했다. 이어 “범죄의 중대성과 증거 인멸의 우려가 심각한 만큼, 검찰의 신속하고 엄정한 수사를 통해 법의 지배가 관철되고 있음이 물론, 우리 사회에 각인돼야 한다”고 덧붙였다.고려아연은 이같은 영풍 측의 주장에 대해 "SMC의 자체 판단과 독립적 의사결정에 따라 영풍 주식을 매입한 것&
MBK "SMC, 고려아연 보증으로 영풍 주식 취득"

고려아연의 손자회사인 호주 소재 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 회장의 지시로 1000억원대의 차입금을 활용해 영풍 주식을 취득했다는 주장이 제기됐다.MBK파트너스는 2일 "고려아연이 SMC의 1000억원대 차입금에 대해 지급보증한 것으로 드러나면서 SMC가 이를 영풍 주식 취득의 재원으로 활용했을 가능성이 농후해지고 있다"고 밝혔다.MBK·영풍 연합은 "이는 SMC가 고려아연의 지급보증을 통해 차입한 케이팩스(CapEx·자본지출) 자금을 최윤범 회장의 지시로 본업과 연관성이 없는 영풍 주식 매입에 활용했다는 의미"라며 "SMC의 영풍 주식 취득이 고려아연에 적용되는 상호출자 금지를 회피하기 위해 고려아연의 계산으로 이루어진 것이라는 명백한 증거"라고 설명했다.공정거래법 시행령 제42조 제4호는 '타인 명의를 이용해 자기의 계산으로 계열회사의 주식을 취득하거나 소유하는 행위'를 금지하고 있다. 법조계에서는 고려아연과 최 회장이 SMC가 영풍 주식을 취득하는 과정에서 이 같은 규정을 위반했을 가능성이 크다는 분석이 나온다. 실제로 고려아연의 2023년 12월 말 기준 연결 및 별도 감사보고서에 따르면 2023년 12월 말 기준 SMC의 단기차입금은 1160억원 수준이며, 이는 고려아연이 지급보증을 제공하고 호주 현지 ANZ 은행 등에서 차입한 것이다.MBK 연합은 "지난해 9월 말 기준으로 1160억원의 차입금 중 약 300억원 정도는 상환된 것으로 추정되나, SMC는 여전히 약 850억원의 차입금을 부담하고 있었던 것으로 보인다"고 지적했다. 이에 작년 말 기준 SMC의 현금 보유액 대부분은 영업으로 인한 이익이 아닌 고려아연의 지급보증을 통해 차입한 금액으로 봐야 한다
MBK·영풍, 고려아연 임시 주총 결의 효력정지 가처분 신청

MBK파트너스·영풍 연합이 지난 23일 진행된 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지하는 가처분을 신청했다. MBK 연합은 이날 최윤범 고려아연 회장 등을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고하는 등 법적 대응의 수위를 높여가고 있다.MBK 연합은 31일 서울중앙지방법원에 고려아연 임시 주총 효력 정지 가처분을 신청했다고 이날 밝혔다. 법무법인 태평양이 MBK 연합의 법률 대리인을 맡았다.최 회장 측이 임시 주총에서 영풍의 의결권을 위법하게 제한했다는 게 가처분 내용의 핵심이다. 최 회장 측은 임시 주총 하루 전인 지난 22일 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 약 10.3%를 고려아연 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 '고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연'으로 이어지는 순환출자 구조를 만들었다. 상법상 순환출자 구조 내 회사 간에는 의결권을 행사할 수 없다는 이유로 최 회장 측은 임시 주총에서 영풍의 의결권을 제한했다.MBK 연합 측은 SMC는 해외법인이자 유한회사로 ‘상호주 의결권 제한’ 규정을 적용받지 않는다고 주장한다. MBK 연합 관계자는 "임시 주총에서 의결권이 위법하게 제한당해 주주권을 심각하게 훼손당했다"며 "집중투표제 도입과 이사 수의 상한을 설정하는 등의 정관 변경이 가져올 파급 효과를 고려하면 임시 주총 결의 효력을 빨리 정지시켜야 한다"고 말했다.MBK 연합은 이날 최 회장 등을 공정위에 신고하기도 했다. MBK 연합은 최 회장 측이 공정거래법 제21조(상호출자의 금지), 제36조 제1항(기업집단 규제 회피 금지), 시행령 제42조 제4호(상호출자 금지에 대한 탈법행
[단독] 고려아연 '순환출자 꼼수' 논란, 결국 공정위 손에…MBK 신고서 접수

사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 고려아연의 최윤범 회장을 해외 계열사를 통한 순환출자로 경영권을 방어했다며 공정거래위원회에 신고했다. 공정위는 신고서 내용을 토대로 최 회장에 공정거래법 위반 혐의가 있는지 조사에 나설 방침이다. 공정거래법상 상호출자 금지에 대한 탈법행위 조항을 다루는 첫 사례인 만큼 조사 결과가 재계 전반에 끼칠 파급이 클 것으로 예상된다.31일 관계부처에 따르면 공정위는 이날 오전 10시 MBK파트너스가 최 회장을 상대로 공정거래법 위반 혐의를 제기한 신고서를 접수했다. 이 신고서엔 최 회장 측이 공정거래법 제21조(상호출자의 금지), 제36조 제1항(기업집단 규제 회피 금지), 시행령 제42조 제4호(상호출자 금지에 대한 탈법행위 규정) 등을 위반했다며 엄정한 조사와 조치를 촉구한다는 내용이 포함됐다. 신고서 자문은 법무법인 태평양이 맡았다.MBK 측은 신고를 통해 "2014년 신규 순환출자 금지 규제 도입 이후 최초로 해외 계열사를 활용해 신규 순환출자 고리를 형성한 사례"라며 "이런 방식의 부당한 확장이 허용된다면 공정위의 기업집단 규제 근간이 흔들리게 된다"고 주장했다. 공정위는 이에 대해 "주목도가 높은 사안인 만큼 접수된 신고서 내용과 현행법을 토대로 조사에 착수해 신속하게 대응하겠다"고 말했다. 순환출자 규제 비켜간 '해외 계열사' 꼼수MBK는 최 회장이 국내 공정거래법상 순환출자 규제 대상이 아닌 해외 계열사를 이용해 편법으로 경영권을 방어하는 꼼수를 썼다고 주장했다.최씨 일가는 영풍-MBK 연합의 고려아연 경영권 확보가 사실상 확실시됐던 23일 임시주주총회 전날 영풍 주식 10.3%를 호주에 본
최윤범이 꺼낸 '순환출자 고리'…위법 판결땐 경영권 방어 치명타

지난 23일 열린 고려아연 임시주주총회에서 최윤범 회장(사진) 측에 유리하게 의결된 사항들이 법원 문턱을 넘을지에 기업들의 관심이 쏠린다. 고려아연 측이 MBK파트너스·영풍의 공세를 막기 위해 무리했다는 지적이 나오기 때문이다. 이후 고려아연 측은 대타협을 제안했지만 MBK·영풍 측은 이를 거절하고 형사 고발 등 강공을 예고하고 있다.24일 업계에 따르면 전날 서울 한남동 그랜드하얏트호텔에서 열린 임시 주총에서 고려아연이 보인 행보가 ‘묘수’가 아니라 ‘악수’가 될 수 있다는 지적이 나온다. 고려아연은 주총에서 집중투표제, 이사 상한선 규정 등의 안건을 통과시키며 외형적으론 일단 승리했다.하지만 향후 법적 리스크가 많아 이번 방어책이 ‘묘수’가 될지 ‘악수’가 될지는 법원의 판단을 받아봐야 알 수 있을 전망이다. 바둑에선 ‘묘수를 두면 진다’는 격언이 있다.가장 큰 쟁점은 선메탈코퍼레이션(SMC)의 해외 법인 인정 여부다. 고려아연은 신규 순환출자를 금지하는 공정거래법을 피하고 의결권을 늘리기 위해 호주 회사인 SMC를 이용했다. 해외 법인에 국내법이 적용되지 않는다고 주장하면서 ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’으로 이어지는 순환출자 구조를 만든 것이다.최 회장 측은 정작 그러면서 ‘순환출자 내의 회사끼리는 의결권을 행사할 수 없다’며 영풍이 가진 고려아연 지분(25.4%)의 의결권을 제한했다.두 번째로 SMC가 ‘유한회사’(LTD)라는 것도 논란이 될 수 있다. 유한회사는 순환출자를 규정하고 금지하는 국내법(공정거래법과 상법)의 적용 대상에서 제외된다. 이를 피
MBK "어제 주총은 무효…최윤범 등 관련자 형사 고발할 것"

고려아연과 경영권 분쟁중인 MBK·영풍 측이 최윤범 고려아연 회장 측에 대한 법적 조치를 24일 예고했다. 전날 임시 주주총회에서 순환출자에 따른 상호주라는 논리로 의결권을 제한한 것은 명백한 불법이자 탈법 행위라며 관련 인물들을 형사 고발하겠다고 했다. MBK·영풍 측은 이날 오전 개최한 화상 간담회에서 이같은 입장을 밝혔다. 김광일 MBK 파트너스 부회장(사진)은 “그간 경영권 방어를 위해 자사주 공개매수를 진행하고, 유상증자까지 검토한 최윤범 고려아연 회장 측이 상호주 제한 카드를 마지막에 쓴 이유는 법적으로 문제가 있다는 걸 본인도 알고 있었기 때문"이라며 "(최 회장 측이) 너무나 절박해서 넘지알아야 할 선을 넘어버린 것"이라고 주장했다. 앞서 최 회장 측은 주총이 열리기 하루 전날 고려아연 주주 중 하나인 영풍정밀 법인이 갖고 있던 영풍 지분 10.33%를 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 매각했다고 공시했다. 이에 따라 고려아연→선메탈홀딩스→ SMC→영풍→고려아연으로 이어지는 순환출자 구조가 만들어지고, 영풍과 고려아연은 '상호주' 관계가 됐다는게 최 회장측 주장이었다.임시주총장에서 MBK·영풍 측이 “상호주 제한은 근거가 없다"고 맞섰지만 의장을 맡은 박기덕 고려아연 대표는 "상법상 상호주 의결권 제한에 따라 영풍 측의 의결권은 제한된다"고 말하며 주총을 강행했다. 결국 고려아연 측이 상정했던 집중투표제, 이사 인원수 상한 등 주요 안건이 통과되면서 최 회장의 경영권 방어에 성공했다. 김 부회장은 이를 두고 최 회장의 경영권을 지키지 위해 불법까지
영풍 의결권 막고 주총 강행…최윤범 '위태로운 방어'

▶마켓인사이트 1월 23일 오후 4시 52분 23일 서울 한남동 그랜드하얏트호텔에서 열린 고려아연 임시 주주총회는 아수라장이었다. 주총 전날 최윤범 고려아연 회장의 상호주 방어책이 나오면서 파행은 예고된 상태였다. 원래 이날 주총은 넉 달 동안 이어진 고려아연 경영권 분쟁의 승자를 가르는 자리였다. 하지만 양측이 서로를 인정하지 않은 채 주총은 겉돌았다. 곳곳에서 고성과 욕설이 오갔다. 주총장 입구에는 붉은 조끼를 입고 띠를 두른 고려아연 노동조합원들이 MBK파트너스를 규탄하는 피켓을 들고 굳은 표정으로 서 있었다.오전 9시 열릴 예정이던 주총은 7시간가량 지연돼 오후 4시께 시작해 오후 10시께 끝났다. 주총 의장권을 쥔 최 회장 측이 “주주명부와 위임장 확인 절차가 늦어지고 있다”며 주총 지연을 알리자, MBK파트너스·영풍 연합 측은 “주총 파행을 유도하고 있다”며 거세게 항의했다.양측의 대립은 주총 의장을 맡은 박기덕 고려아연 사장이 “고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍은 의결권을 행사할 수 없다”고 선언하면서 극한으로 치달았다. 최 회장 측은 전날 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 약 10.3%를 고려아연 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’으로 이어지는 순환출자 구조를 만들었다. 상법상 순환출자 구조 내 회사 간에는 의결권을 행사할 수 없다.MBK·영풍 연합 측은 즉각 반발했다. SMC는 해외법인이자 유한회사로 ‘상호주 의결권 제한’ 규정을 적용받지 않는다는 게 MBK 연합 측 주장이다. 영풍 측 법률대리인은 “이런 식이면
'꼼수의 꼼수' 고려아연…주총서 순환출자 이용해 MBK-영풍 의결권 배제

고려아연 경영권 분쟁이 다시 한번 법정다툼으로 가게됐다. 고려아연이 23일 임시주주총회에서 법적 논란이 있는 상법 조항을 이용해 최대주주인 영풍의 의결권을 제한하면서다. 최윤범 고려아연 회장측이 경영권을 빼앗길 위기에 처하자 여론의 비판까지 감수하는 '꼼수'를 동원하면서 분쟁은 장기화될 조짐이다. ○"영풍 의결권 없어"고려아연은 이날 서울 한남동 그랜드 하얏트 호텔에서 열린 임시주총에서 영풍이 보유한 고려아연 주식 25.4%의 의결권을 투표에서 제외하고 주총을 강행했다. 전날 저녁 고려아연의 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)은 영풍주식 10.3%를 최씨 일가 등으로부터 넘겨받았다. 고려아연은 이를 통해 '고려아연-선메탈홀딩스-SMC-영풍-고려아연'의 순환출자 고리를 만들었다. 상호간 지분 10% 이상을 보유한 순환출자 고리내 회사간에는 의결권을 행사할 수 없는 국내 상법을 이용하기 위해서다. 국내 공정거래법상 신규 순환출자 고리 형성은 불법이다. 고려아연측은 이를 회피하기 위해 호주에 본사를 둔 SMC를 이용해 순환출자 고리를 형성했다. 일종의 편법이다. 주총 의장을 맡은 박기댁 고려아연 대표는 지분우위를 바탕으로 이날 MBK-영풍측 이사의 이사회 진입을 막았다. 이 과정에서 또 다른 편법이 동원되기도 했다. 고려아연측은 오전 9시 시작될 예정이었던 주총을 6시간이 지난 오후 3시까지 '중복위임장 검사'를 명목으로 지연시키기도 했다. 우호지분으로 분류됐던 주주들의 참석이 필요한데, 참여하지 않자 그 사이 설득에 나선것으로 알려졌다. 이날 현대차 등은 주총에 참석하지 않았다. 김광일
최윤범 ‘상호주 카드'에 상법 전문가 “제도 취지에 어긋나"

최윤범 고려아연 회장이 '상호주 제한' 제도를 활용해 경영권 방어를 시도한 것을 두고 상법 전문가들은 '시간끌기'에 그칠 것이라고 평가했다. 상호주에 따른 의결권 제한은 외국 법인이자 유한회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 적용되지 않기 때문이다. "'꼼수'를 통해 최대주주의 의결권을 제한하는 것은 제도 취지와도 어긋난다"는 주장도 나온다.23일 법조계에 따르면 상법 369조는 A사의 자회사가 B사의 주식 10% 이상을 보유하면 B사가 가진 A사의 의결권은 사라지도록 규정한다. 순환출자 구조로 계열사간 경영권을 보호하는 걸 막기 위해 도입된 규정이다. 상호주 제한 규정은 2005년 세이브존과 이랜드의 경영권 다툼 때도 활용된 바 있다.최 회장 측은 이 규정을 이용해 고려아연의 주요 주주인 영풍의 의결권을 제한하도록 했다. 기존에 최 회장 일가가 보유하던 영풍 지분을 SMC에 넘겨 ‘영풍→고려아연→SMC→영풍’으로 이어지는 순환출자 구조를 만든 것이다.다만 전문가들은 이번 사례에는 해당 규정이 적용되지 않는다고 보고 있다. 익명을 요구한 한 법학전문대학원 교수는 “상호주 의결권 제한 규제는 유한회사와 외국 법인에 적용되지 않는다”고 설명했다. 그러면서 “‘꼼수’로 의결권 행사를 가로막는 것은 대주주의 경영권을 보장하는 자본주의 정신과도 맞지 않기 때문에 재판부가 MBK·영풍의 손을 들어줄 가능성이 높다”고 덧붙였다.권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “의결권 제한 규정은 외국 법인에는 기본적으로 적용되지 않는다”면서도 “법원이 넓게 해석해 예외를 인정할 가능성도 없지는 않다
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상호주 논란에 고려아연 주총 파행 예상…MBK "상법 어긋난 탈법적 행위"

최윤범 고려아연 회장이 자신의 경영권을 지키기 위해 임시 주주총회 하루 전 기습적으로 내놓은 '상호주' 카드는 상법상 적법하지 않다는 지적이 나온다. 상호주에 따른 의결권 제한은 한국 법인이자 주식회사에만 적용되는 데 최 회장이 동원한 선메탈코퍼레이션(SMC)은 외국 법인이자 유한회사이기 때문이다. 법리적으로 오류가 있더라도 일단 경영권을 방어하는 게 급선무라고 판단한 최 회장 측이 또 한 번 무리수를 던졌다는 평가가 나온다.23일 법조계와 투자은행(IB) 업계에 따르면 상법 369조 제3항에선 A사의 자회사가 B사의 주식 10% 이상을 보유하면 B사가 가진 A사의 의결권은 사라진다. 순환출자 구조로 계열사간 경영권을 보호하는 걸 차단하기 위해 도입된 규정이다.최 회장 측은 이 법안을 이용해 고려아연의 주요 주주인 영풍의 의결권을 제한하는 '꼼수'를 내놨다. 기존에 최 회장 일가가 보유하던 영풍 지분을 SMC에 넘겨 '영풍→고려아연→SMC→영풍'으로 이어지는 순환출자 구조를 만들어 영풍의 의결권을 사라지게 만들었다.문제는 SMC가 외국 법인이라는 점이다. 상법 제618조에 따라 상호주 의결권 제한 규정은 국내 법인에만 적용된다. 더군다나 상호주 의결권 제한 규정은 주식회사에만 적용된다. SMC는 유한회사이기 때문에 이 규정을 적용받지 않는다. 최 회장이 이런 문제가 있는 데도 SMC를 끌어들인 건 공정거래법상 순환출자 구조를 형성하는 걸 금지하고 있기 때문이다.영풍의 의결권을 제한하는 최 회장의 논리가 법리적으로 문제가 있더라도 주총 의장권을 최 회장 측에서 쥐고 있기 때문에 최 회장은 집중투표제 도입과 이사 선임 안건 등의 표결을 강
고려아연 주총 직전…최윤범 '마지막 반격'

고려아연이 임시주주총회 전날인 22일 ‘최후의 카드’를 꺼냈다. 최윤범 회장 측이 보유한 영풍의 지분을 고려아연의 손자회사로 넘겨 ‘순환 지분구조상의 회사끼리는 의결권을 행사할 수 없다’는 상법상 규정을 활용하기로 했다. 영풍·MBK파트너스 측은 즉각 “고려아연 측이 상법에 대해 잘못된 해석을 하고 있다”며 “주주총회를 파행시키려는 게 진짜 목적”이라고 반박했다. 22일 오후 8시께 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 약 10.3%를 취득했다고 공시했다. 취득액은 총 575억원이다. SMC는 호주에 있는 메탈 제련회사다. 고려아연이 선메탈홀딩스(SMH)를 100%, SMH가 SMC를 100% 보유하고 있는 구조다. 이로써 ‘고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연’의 순환구조가 완성됐다는 게 고려아연 측 주장이다. 영풍의 고려아연 지분율은 25.42%다. 최 회장 측이 순환출자라는 깜짝 카드를 동원한 근거는 상법 제369조 제3항이다. 이에 따르면 A사 혹은 A사의 자회사·손자회사가 다른 B회사의 주식을 10% 이상 보유하고 있는 경우 B사가 갖고 있는 A사 지분은 의결권이 없다. 순환구조상의 같은 계열사끼리 경영권을 보호하는 것을 막으려는 규정이다. 이 조항이 적용된다면 영풍이 보유한 고려아연 지분은 의결권을 상실한다. 영풍이 보유하고 있는 25.42% 지분의 의결권이 사라지면 MBK파트너스·영풍 연합의 의결권은 15.55%로 줄어들어 과반에 크게 못 미치게 된다. 14명의 신규 이사를 이사회로 진입시키기 불가능하다. 고려아연은 23일 임시주주총회에서 영풍 의결권을 배제하고 임시주총

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