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고려아연 자사주 공개매수 가처분 심문 '3가지 쟁점'

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 부장판사)는 18일 MBK파트너스 측이 제기한 공개매수 절차 중지 가처분 소송 첫 심문을 열었다. 재판 결과에 따라 고려아연이 진행 중인 자사주 공개매수 중단 여부가 판가름나기 때문에 이번 경영권 분쟁에서 최대 변수로 꼽힌다. 심문 내내 양측 사이엔 날선 공방이 오갔다. △자사주 공개매수가 회사에 손해인지 △임의적립금을 배당가능이익에서 공제해야 하는지 △자사주 공개매수를 의결한 이사들에 배임 혐의가 있는지 등 크게 세 가지 쟁점을 놓고 치열하게 대립했다. 재판부는 자사주 공개매수가 23일 종료를 앞둔 만큼 21일까지 최대한 빠른 결정을 내리겠다는 방침이다. 지난달 MBK 연합 측이 제기한 자사주 매입 금지 가처분을 맡았던 재판부가 이번 사안도 다룬다.  ① 자사주 공개매수, 회사에 손해인가 MBK파트너스와 영풍 연합을 대리한 법무법인 세종은 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 막대한 손해를 끼친다며 이를 저지하기 위해 가처분이 인용돼야 한다고 주장했다. 자사주 공개매수의 목적은 오로지 MBK 측 공개매수를 저지하는 데 있고, MBK 공개매수가 이미 종료된 이상 의결권 보유비율에 영향을 미치지 않는 자사주를 비싼 가격에 사들일 실익이 회사에 없다는 논리였다. 회사의 적정가격이란 경영권 분쟁 등이 없는 정상적인 상황에서 공개적으로 거래되는 가격이란 게 판례의 입장이라며 지난 10년간 유지됐던 30~55만원 사이가 적정가라고 말했다. 그러면서 "이를 크게 상회하는 89만원에 자사주를 사들인다면 그 차액만큼 회사에 손해가 되고 공개매수가 종료되는 시점에 수조원 손해를 입게 된다. 무엇보다도 막대한

영풍·고려아연 2라운드…"배임" vs "적대적 인수·합병 대응"

경영권 분쟁 중인 영풍과 고려아연이 자사주 공개매수 금지 가처분 첫 심문에서 총력전을 펼쳤다. 최윤범 고려아연 회장이 3조6000억원 규모 자사주 공개매수에 성공할 경우 MBK파트너스-영풍과 지분율 격차를 약 1.92%까지 좁혀질 수 있어 법원 결정이 중대한 영향을 미칠 전망이다. 이날 가처분 신청의 인용 및 기각 여부는 이르면 21일 나온다. 18일 서울중앙지법 민사합의50부(부장판사 김상훈) 심리로 열린 가처분 신청 심문에서 양측은 고려아연의 자사주 매입 시도를 각각 배임과 적대적 인수 방어로 규정하며 충돌했다.이번 가처분은 고려아연이 지난 4일부터 23일까지 3조6852억여원 규모의 자사주를 공개매수한다고 밝히자 영풍이 이를 막아달라는 취지로 신청한 것이다.양측을 대리하는 변호사는 35명에 달한다. 영풍 측이 20명, 최 회장 측이 15명이다. 영풍 대리인단에는 법무법인 세종과 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스 변호사와 함께 홍승면 전 서울고법 부장판사 등이 선임됐다.고려아연 측은 경영권 분쟁 사건에서 최고로 손꼽히는 김앤장 법률사무소 변호사 상당수가 대리인 나섰다. 서울고법 부장판사 출신인 김용상 변호사와 고창현·유해용·진상범·박철희·조현덕 변호사 등 15명의 변호사가 함께한다.영풍 측 대리인은 "고려아연의 자사주 공개매수는 최윤범 현 회장 개인의 이익을 위한 것이고, 그간 모든 주주가 희생을 감수하면서 적립한 이익금을 여기에 사용하려 한다. 이는 배임 행위"라고 지적했다.대리인은 "고려아연 주가는 지난 10년간 30만원∼55만원을 유지해왔는데 최 회장은 89만원에 매수하려 한다. 이는 주식의 실질 가치를 고

"철저히 계획된 변신"…김병주 회장이 대기업 긴장시키는 이유 [차준호의 썬데이IB]

"큰 형님도 살겠다고 고군분투하는데…앞으로 뭐먹고 살아야할 지 고민이 더 커졌네요"(한 국내 대형 PEF 운용사 대표)올 한해 자본시장의 가장 큰 이슈였던 MBK파트너스의 고려아연 경영권 공격을 지켜보는 사모펀드(PEF)들의 관전평은 엇갈린다. "진정한 미국식 자본주의의 도입"이라며 MBK를 응원하는 운용사와 "우리한테까지 불똥이 튀면 어쩌나" 우려하는 운용사로 양분된다.재계 최고경영진 사이에서도 'MBK 쇼크'가 주요 저녁자리 화두로 회자되고 있다. 한 그룹에선 임직원이 MBK파트너스 관계자를 만나면 문책하겠다는 '경고'도 떨어졌다고 한다. "앞으로 MBK파트너스와는 거래하지 말자"는 소극적인 저항에서부터 각 기업끼리 자사주라도 더 교환해야하는 것 아니냐는 초기 논의까지 이어지고 있다고 한다.MBK는 왜 거버넌스를 들고 나왔나MBK파트너스의 '변신' 배경을 두곤 업계에서도 여러 이야기가 나온다. 이제 돈은 벌만큼 벌었다는 창업자인 김병주 MBK파트너스 회장이 오랜기간 재계에 품어온 숙원을 하나씩 꺼낼 것이란 설명도 있지만 곁가지에 가깝다. 본질적인 원인은 한국에서 바이아웃 PEF가 갈수록 먹고살기 어려워지고 있다는 데 있다.올 들어 성사된 M&A에서 PEF가 성과를 본 사례는 손에 꼽는다. 한앤컴퍼니는 오랜기간 매물로 남았던 한온시스템을 일부 정리했지만 막바지 가격을 깎아달라는 인수측 요청까지 받아들어야 했다. 금리 인상과 증시 침체 핑계를 대기에도 저금리가 끝난지는 4년차에 접어들었고 글로벌 증시는 역대급 호황이다. 서로 펀드 규모 경쟁을 벌이던 KKR 칼라일 블랙스톤 등 글로벌 PEF들이 급변하는 거시경제 환경에

징벌적 상속세가 지배구조 흔드는 '트리거'…개편 논의는 공회전

한국의 상속세 최고세율 50%(최대주주 할증 적용 시 60%)는 국내 기업의 지배구조를 흔드는 ‘트리거’로 지목되고 있다. 세대를 거듭할수록 오너 일가의 지분이 급감하면서 외국계 자본과 적대적 인수합병(M&A) 세력의 경영권 공격에 취약한 구조에 놓이게 되기 때문이다. 이런 점 등을 고려해 정부가 상속세 최고세율 50%에서 40%로 인하, 최대주주 할증평가 20% 폐지 등을 골자로 한 상속세제 개편에 나섰지만, 야당은 ‘부자 감세’라며 거세게 반대하고 있다.15일 기획재정부에 따르면 정부는 지난달 이런 내용의 상속세법 개정안을 정기 국회에 제출했다. 현행 상속세 최고세율 50%는 경제협력개발기구(OECD) 38개 회원국 중 일본(55%)에 이어 2위다. 1999년 45%에서 50%로 오른 이후 25년째 유지되고 있다. 대기업 최대주주의 경우 여기에 할증(세금의 20%)이 붙어 세율이 최고 60%로 뛴다.과도한 상속세는 국내 기업들이 ‘장수 기업’으로 성장하는 길을 가로막는 걸림돌로 지목된다. 예컨대 창업주가 지분을 100% 보유한 회사라도 2세가 물려받으면 지분율이 40%로 낮아지고, 이를 3세가 물려받으면 16%까지 지분율이 희석되기 때문이다. 기업들 사이에서는 “사업해서 번 돈에 세금을 물리고, 최대주주가 사망할 때 또 절반 이상을 세금으로 내라고 하면 가업 승계가 되겠느냐”는 불만이 나온다.기재부 관계자는 “기업들의 지속적인 성장과 고용 기반을 마련하기 위해 최대주주 보유주식 할증평가를 폐지하기로 한 것”이라고 설명했다. 정부는 지방 기회발전특구로 이전·창업하는 중소·중견기업은 한도 없는 가업상속공제를 적용해 상속세를 물리지 않는 방안도 추진한다.상

'자사주 딜레마' 빠진 최윤범

MBK파트너스와 영풍 연합의 고려아연 공개매수가 지난 14일 마무리되면서 이제 시장의 눈과 귀는 고려아연의 자사주 공개매수에 집중되고 있다. 오는 23일 끝나는 자사주 공개매수 결과에 따라 MBK연합과 최윤범 고려아연 회장 측의 전략이 달라질 수 있어서다. 최 회장이 공개매수한 자사주를 소각하기로 한 만큼 청약이 많으면 MBK연합 지분율이 높아지는 결과를 낳고, 청약이 적으면 MBK가 추후 장내매수 등을 통해 지분율을 끌어올릴 수 있다는 점에서 최 회장 측이 딜레마에 빠졌다는 분석이 나온다.15일 업계에 따르면 고려아연이 진행하고 있는 자사주 공개매수에 청약할 수 있는 주식 유통물량은 15% 안팎인 것으로 알려졌다. MBK-영풍 연합(38.47%), 최 회장 측(34.05%) 지분에서 자사주 및 재단(2.44%), 국민연금 보유지분(7%), 상장지수펀드(ETF)·패시브 펀드 등(3~4%)을 제외한 수치다. 고려아연 측은 자사주로 17.5%, 베인캐피탈 자금으로 2.5%를 공개매수한다고 밝힌 바 있다. 하지만 14일 마무리된 MBK연합의 공개매수에 5.34%가 응해 자사주 공개매수 가능 물량은 12~13% 수준(베인캐피탈 2.5% 제외)으로 축소됐다.업계에선 자사주 공개매수 물량이 많을수록 최 회장 측에 불리할 수 있다는 분석이 나온다. 자사주는 의결권이 없는 데다 소각하기로 한 만큼 고려아연이 많이 사들일수록 의결권 있는 지분은 줄어들기 때문이다. 그만큼 MBK연합의 의결권 지분율은 올라간다. 고려아연이 유통물량 12~13%를 모두 자사주로 사들일 경우 MBK연합의 의결권 지분율은 45%를 넘어설 전망이다. 업계 관계자는 “고려아연의 자사주 매입은 MBK 측의 지분 매수를 막기 위한 카드였지만 오히려 부메랑이 될 수 있는 상황”이라고 말

고려아연 이사회 장악 예고한 MBK…최윤범측 "게임 안 끝났다"

MBK파트너스와 영풍 연합이 고려아연 경영권 분쟁에서 유리한 고지를 점했다. 유통 주식 물량의 20% 안팎을 들고 있는 기관투자가 중 5.34%가 최윤범 고려아연 회장 측의 자사주 매수에 ‘법적 리스크’가 있다고 판단해 MBK 연합의 손을 들어준 결과다.이에 따라 75년 동안 이어온 영풍과 고려아연의 공동경영은 MBK 주도의 적대적 인수합병(M&A)으로 막을 내릴 공산이 커졌다. 경영권 분쟁에 승리하기 위해 최 회장 측이 막대한 자금을 쏟아붓기로 한 만큼 고려아연의 미래사업 투자 여력이 마를 것이라는 분석도 나왔다. 막 내린 75년 공동경영MBK·영풍 연합은 14일 고려아연 주식 공개매수에 5.34%의 주주가 참여했다고 밝혔다. 이에 따라 MBK·영풍 연합은 영풍 측이 보유한 기존 지분율(33.13%)을 합쳐 총 38.47%를 손에 쥐게 됐다. 최 회장 측은 오너 일가 지분과 기존 우호 지분, 영풍정밀 보유지분 등 34.05%에 베인캐피탈이 매수하는 지분(2.5%)을 합쳐 36.55%가 될 예정이다.오는 23일까지 최 회장 측이 진행하는 고려아연 자사주 및 베인캐피탈 공개매수에 응할 수 있는 지분은 14.66%다. 유통물량 20%에서 MBK가 매수한 5.34%를 뺀 수치다. 베인캐피탈 지분을 뺀 신규 자사주(12.16%), 기존 자사주(2.40%), 경원문화재단(0.04%) 지분을 고려하면 의결권 없는 주식 비중은 14.6%가 된다. 의결권 있는 주식(85.4%)으로 환산하면 MBK·영풍 연합은 총 45.04%의 의결권을 확보해 과반에 바짝 다가선다.주주총회에서 승기는 MBK·영풍 연합이 잡을 것이란 시각에 무게가 실린다. 모든 주주가 주총에 참석할 가능성이 높지 않은 만큼 MBK·영풍 연합이 주주가 여럿인 최 회장 측보다 세 규합이 쉬워서다.특히 최 회장 우

석포제련소에서 시작된 갈등…'동업 상징' 서린상사 경영권 싸움이 결정타

75년 동안 한몸처럼 지낸 고려아연과 영풍 오너들은 어쩌다 경영권 분쟁을 벌이는 사이가 됐을까. 그 시작은 5년 전으로 거슬러 올라간다. 갈등의 씨앗은 영풍이 경북 봉화군 석포면에서 운영하는 석포제련소(사진) 폐기물을 처리하는 과정에 싹텄다.환경부가 석포제련소 폐수에 카드뮴 등 중금속이 들어 있는 걸로 의심해 2018년 조사에 들어간 게 발단이었다. 장형진 영풍 고문은 이듬해 석포제련소의 제련 원료와 폐기물 수용 한도가 차자 최윤범 회장이 이끄는 고려아연 온산제련소에 처리해달라고 요청했다. 하지만 최 회장은 영풍 폐기물을 처리하는 건 고려아연 주주에 대한 배임이라며 거절했다. 진실 공방은 현재진행형이다. 영풍은 “폐기물이 아니라 잔재물 재처리를 논의한 것”이라고 하고, 고려아연은 “폐기물을 대신 받아달라는 것”이라고 반박한다.이렇게 시작된 갈등은 고려아연의 신사업 투자로 옮겨붙었다. 최 회장이 2022년 “신재생에너지, 그린수소, 배터리 소재 등 세 가지를 신성장 동력으로 삼겠다”며 내놓은 ‘트로이카 드라이브’에 장 고문 측이 반발한 것. 2033년까지 12조원을 투입해야 하는 대규모 사업이다보니 고려아연 부채는 2019년 410억원에서 올 상반기 1조4110억원으로 불었다. 장 고문은 “무(無)차입 경영이라는 공동경영의 원칙을 어겼다”고 반발했다.최 회장이 뒤이어 현대자동차, 한화그룹, LG화학 등과 고려아연 자사주를 맞교환하자 갈등은 폭발했다. 최 회장 측은 “사업적 우군을 모은 것”이라고 했지만, 장 고문 측은 “공동경영 원칙을 깬 것”이라고 맞받았다. 결정타는 지난 6월 고려아연이 영풍과 함께 비철금속을

[단독] 고려아연 경영권 분쟁, 우위 점한 MBK

MBK파트너스와 영풍 연합이 고려아연 경영권 분쟁에서 승기를 잡았다. 공개매수 마지막 날인 14일 5%가 넘는 고려아연 지분을 확보해서다. MBK 연합은 곧바로 임시 주주총회를 열고 이사회 장악에 나설 계획이다.이날 금융감독원에 따르면 MBK 연합이 진행한 고려아연 공개매수에 5.34%의 주주가 청약한 것으로 집계됐다. 해당 주식은 MBK 연합이 주당 83만원에 사들인다. 최윤범 고려아연 회장 측이 제시한 공개매수 가격(89만원)보다 낮지만, 영풍이 제기한 ‘자사주 매입 가처분 신청’ 등 법률 리스크 탓에 상당수 주주가 MBK의 손을 들어줬다는 분석이 나온다.MBK 연합의 지분율은 장씨 오너 일가 지분 33.1%를 더해 38.47%가 됐다. 최 회장 측이 공개매수를 통해 유통주식 15% 안팎을 사들인다고 가정하면 MBK 연합의 의결권 기준 지분율은 45.04%로 올라간다. 최 회장 측이 매입한 자사주를 전량 소각하기로 해서다. 시장에선 주총에 불참하는 주주가 10% 이상일 가능성이 높은 만큼 MBK 연합이 사실상 절반이 넘는 의결권을 확보한 것으로 분석하고 있다. MBK 연합은 확실하게 경영권을 차지하기 위해 고려아연 주식 장내 매수와 우호 지분 설득도 검토하고 있다.최 회장 일가와 우호 지분은 36.55%다. 의결권 지분율로 환산하면 42.79%다. MBK보다 2.25%포인트 낮다. 게다가 최 회장 우호지분으로 분류된 18.4% 중 일부는 주총에서 의결권을 행사하지 않을 수도 있다.MBK 연합은 다음달 임시 주총을 소집할 계획이다. MBK 연합이 임시 주총에서 새로운 이사진을 선임해 이사회 과반을 장악하면 고려아연 경영권을 가져올 수 있다. 현재 고려아연 이사진은 13명으로 장형진 영풍 고문을 제외한 나머지 12명이 최 회장 측 인사다. MBK 연

MBK 연합, 고려아연 경영권 분쟁 승기 잡았다

MBK파트너스와 영풍 연합이 고려아연 경영권 분쟁에서 승기를 잡았다. 고려아연 공개매수 마지막날인 14일까지 약 5% 이상의 지분이 MBK 연합의 공개매수에 응하면서다. MBK 연합은 기존 보유 지분을 더해 약 40%의 지분을 확보했다.  MBK 연합은 향후 임시 주주총회를 열어 표 대결을 벌이면 이사회를 장악해 경영권을 가져올 수 있을 것으로 보고 있다.이날 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK 연합의 고려아연 공개매수에 5% 이상의 지분이 응했다. MBK 연합은 주당 83만원에 이 지분을 모두 사들인다. 영풍과 장씨 오너일가가 보유하던 기존 지분 33.1%에 공개매수로 사들인 지분을 더하면 약 40%에 달한다.최윤범 고려아연 회장 측이 준비 중인 고려아연 자사주 공개매수가 계획대로 이뤄져 남은 유통 주식(약 15%)을 모두 사들여 이를 소각하면 MBK 연합의 의결권 기준 지분율은 과반에 가까워진다.같은 날 끝난 영풍정밀 공개매수는 사실상 실패로 돌아갔다. MBK 연합이 최소 29% 이상의 지분을 공개매수로 확보해야 과반 이상의 지분을 확보할 수 있었지만 응모 수량은 기대에 한참 못미치는 것으로 전해졌다. 최 회장 측이 대항 공개매수 가격으로 MBK 연합이 제시한 가격(3만원)보다 높은 3만5000원을 제시한 영향이 크다. 다만 영풍정밀 공개매수 결과와 상관없이 MBK 연합은 이번 고려아연 경영권 분쟁에서 사실상 승리를 거뒀다는 평가가 나온다.MBK 연합은 오는 17일 공개매수 결제를 마무리한 뒤 이르면 다음달 임시 주주총회를 소집할 예정이다. 임시 주총에서 새로운 이사진을 선임해 이사회 과반을 장악하면 고려아연 경영권을 가져올 수 있다. 현재 고려아연 이사진은 13명으로 장 고문을 제외한 나머지 12명은 최

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창업자 일가 '헤어질 결심' 속출…주목받는 삼천리 '69년 동업'

에너지기업 삼천리그룹 공동창업주 고(故) 유성연·이장균 명예회장 집안의 동업 체제가 69년 이어지고 있다. 삼천리그룹은 대기업 집단 가운데 유일하게 동업 체제를 유지하고 있다. 두 회사의 동업 체제는 고려아연·영풍 경영권 분쟁이 격화되는 것을 비롯해 주요 대기업들이 동업 관계를 청산하는 가운데 더 주목받고 있다.14일 투자은행(IB) 업계에 따르면 공정거래위원회가 지정한 공시대상기업집단(자산총액 5조원이상·이하 대기업집단) 88곳 가운데 서로 다른 두 가문이 공동경영 하는 대기업은 삼천리가 유일했다.황해도 출신 고(故) 장병희·최기호 창업주가 동업해 세운 고려아연과 영풍 등 영풍그룹은 지난달 사실상 동업 관계를 청산했다. 지난달 19일 최윤범 회장 일가가 경영하는 고려아연은 장형진 영풍 회장 일가를 특수관계자에서 제외하는 주식 등의 대량보유상황보고서를 공시했다. 장형진 회장이 경영하는 영풍도 최근 최 회장 일가를 특수관계자에서 제외했다. 1949년부터 이어진 동업 관계를 75년 만에 청산한 셈이다.1955년 창업과 함께 이어진 삼천리 동업 관계는 여전히 탄탄하다. 두 사람은 숯을 제조해 판매하다 연탄으로 사업 반경을 넓혔다. 당시 유성연 명예회장은 연탄 제조와 판매를 담당하는 사장을 맡고, 이장균 명예회장은 원탄 구매와 자금을 담당하는 부사장 형태로 역할을 나눠 회사를 키웠다. 이장균 명예회장의 일가가 연탄을 판매하는 삼천리, 유성연 명예회장은 탄광을 비롯한 석탄 구매와 자금을 담당하는 삼탄(현 에스티인터내셔널)의 경영을 맡았다.하지만 석탄과 연탄 사업이 어려움을 겪으면서 변신을 꾀한다. 삼천리는 1982년 경인도시가스를

[단독] "한국인삼공사 1.9조에 사겠다"…잠잠했던 KT&G 또 분쟁 조짐

KT&G를 상대로 주주 캠페인을 펼치고 있는 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)가 한국인삼공사를 1조9000억원에 인수하겠다고 KT&G 이사회에 제안했다. 매각 계획이 없는 회사를 인수하겠다고 이사회에 먼저 제안한 것은 한국에선 사실상 처음 시도되는 적대적 인수합병(M&A) 방식이다. 올초 주주총회 이후 잠잠하던 KT&G가 또다시 분쟁에 휩싸일 조짐을 보이고 있다.13일 투자은행(IB)업계에 따르면 FCP는 이날 KT&G 이사회에 한국인삼공사 지분 100%를 1조9000억원에 인수하겠다는 내용을 담은 인수의향서(LOI)를 보냈다.한국인삼공사는 1999년 KT&G가 홍삼 사업 부문을 현물 출자해 100% 자회사로 설립한 회사다. ‘정관장’이 한국인삼공사의 대표 브랜드다. 지난해 매출 1조3691억원, 영업이익 1031억원을 기록한 알짜 회사다.인수 제안 가격인 1조9000억원은 지난해 한국인삼공사의 상각전영업이익(EBITDA)에 멀티플 10배를 적용해 산정했다. 이상현 FCP 대표는 “지난해 초 방경만 KT&G 사장(당시 수석부사장)이 기업설명회(IR) 자리에서 한국인삼공사는 EBITDA 멀티플 7~8배의 가치가 적정하다고 밝힌 바 있다”며 “이보다 50%가량 높은 가격을 인수가로 제안했다”고 말했다.한국에선 낯설지만 이사회에 먼저 인수 의사를 전하는 건 미국 등 자본시장 선진국에선 흔한 M&A 방식이다. 미국에선 이사회가 해당 제안이 회사와 주주의 이익에 부합한다면 제안을 받아들이고 매각을 결정한다. 그렇지 않다면 제안에 반대하는 합리적인 이유를 명확히 밝히거나 더 좋은 조건을 역제안한다.다만 한국에선 KT&G 이사회가 FCP의 제안에 공식적으로 답변을 내놓아야 할 의무는 없다. KT&

차등의결권·포이즌필 없는 韓…"경영권 분쟁 늘어날 수밖에"

투자은행(IB)업계에선 경영권 방어 제도가 취약한 국내 규제 환경 때문에 기업들이 분쟁에 계속 노출될 수밖에 없을 것이란 지적이 나온다. 해외 주요국에 있는 차등의결권, 포이즌 필(신주인수선택권), 황금주 등이 허용되지 않다 보니 국내 기업들엔 자사주 매입만이 사실상 경영권을 방어할 유일한 수단이다.그간 재계에선 기업의 경영권 방어를 위해 ‘차등의결권’ 도입이 시급하다는 목소리가 컸다. 차등의결권은 주당 부여되는 의결권 수가 다른 주식을 말한다. 경영자 등이 보유한 특정 주식에 2개 이상의 의결권을 부여하거나(복수의결권), 반대로 특정 주주에겐 의결권을 부여하지 않을(무의결권) 수 있다.국내에선 현행법상 1주 1의결권 원칙에 위배돼 인정되지 않는다. 의결권이 남용될 위험이 있지만 적은 지분으로도 확실하게 경영권을 지킬 수 있는 수단으로 꼽힌다.비슷한 개념으로 ‘황금주’도 있다. 단 한 주만으로도 주주총회 안건에 거부권을 행사할 수 있어 적대적 인수합병(M&A) 시도를 단번에 무산시킬 수 있다.특정 주주 지분만을 희석할 수 있는 ‘포이즌 필’도 외국에서 다양하게 활용된다. 이 제도가 있으면 기존 지배주주는 시가보다 싸게 주식을 사 외부 세력의 인수 시도 자체를 저지할 수 있다.미국과 일본, 프랑스는 포이즌 필과 차등의결권을 모두 도입했다. 영국이나 독일 등 다른 유럽 주요 국가들도 최소 1개 이상은 시행하고 있다.한국은 반대로 최대주주의 의결권을 제약하는 제도가 더 많다. △감사(위원) 선임 시 3% 의결권 제한 △감사위원 분리선출제 △집중투표제 정관 변경 시 3% 의결권 제한 등이 대표적이다. 황금낙하산, 초다수결의제 등이 있

사모펀드가 '분쟁공식' 바꿨다…경영권 공격 사정권 기업만 212곳

경영권 분쟁 사례는 올해 들어 사상 최대 규모로 늘었다. 오랜 동업자 관계에서 갈라선 고려아연 외에 한미사이언스와 같은 가족 간 분쟁, 에프앤가이드·래몽래인 등 최대주주와 기존 경영진의 다툼, KT&G 등 행동주의 펀드의 공세까지 사례는 다양하다. 전문가들은 기업의 경영권 승계가 활발해지고 사모펀드(PEF)나 다른 기업에서 투자를 유치하는 사례가 늘면서 최대주주 등의 지분율이 낮아진 점을 배경으로 꼽고 있다. 여기에 국내외 행동주의 펀드의 부상도 영향을 미쳤다. 이 과정에서 기업 실적이 예상을 밑돌거나 주주와 경영자 간 경영 방식에 이견이 생기자 경영권 다툼으로 번지는 양상이다. 경영권 취약 기업 급증13일 한국경제신문 자본시장 전문 매체 마켓인사이트의 집계에 따르면 시가총액 3000억원 이상 국내 상장사 479곳 중 최대주주 지분율이 33% 미만인 기업은 212곳이다. 통상 최대주주와 특수관계인의 지분율이 전체의 3분의 1 미만이면 경영권이 취약하다고 평가된다. 다른 주주들이 규합해 주주총회 특별 결의 사안을 통과시킬 수 있기 때문이다. 조사 대상 기업 중 최대주주 지분율과 나머지 주요 주주의 합산 지분율(국민연금 제외) 간 격차가 10%포인트 미만일 정도로 작은 곳도 49개에 달한다.투자은행(IB)업계에선 금호석유화학 한진칼 한솔케미칼 등 전통적인 대기업과 엔씨소프트 크래프톤 넷마블 등 게임사, 한미사이언스 HLB 광동제약 등 바이오 기업을 대표적인 ‘사정권’ 내 기업으로 꼽는다. 가족 간 잠재 갈등이 남아 있는 DB와 DB하이텍, 2대 주주인 쉰들러가 경영권 공세를 펴온 현대엘리베이터도 분쟁 가능성이 있다.NH투자증권 리서치본부 투자전략부는 “

올들어 73社…경영권 분쟁 '역대 최다'

올해 상장기업 경영권을 둘러싼 다툼이 곳곳에서 벌어지며 분쟁 건수가 역대 최다를 기록하고 있다. 고려아연, 한미사이언스 등 동업자나 가족 간 갈등 외에 창업자와 투자사 간 충돌, 저평가된 기업을 겨냥한 공세 등 다양한 유형의 경영권 분쟁이 일어났다. 조 단위 현금을 보유한 사모펀드(PEF)와 경영권 분쟁을 새로운 수익원으로 삼은 금융회사가 가세해 분쟁 건수는 더 늘어날 것이라는 전망이 나온다.13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올 들어 이날까지 기업이 경영권 분쟁 과정에서 공시한 ‘소송 등의 제기·신청’(경영권 분쟁 소송)은 73개사 242건이었다. 집계를 시작한 2000년대 이후 가장 많은 건수다. 지난해 같은 기간(71개사 219건) 대비 10.5% 증가했다.올해는 특히 규모가 큰 유가증권시장 상장기업을 둘러싼 분쟁이 두드러졌다. 지난해 60건(27.6%)에서 올해 100건(41.8%)으로 늘었다. 기존에는 주로 코스닥시장 기업의 소액주주가 대주주를 상대로 제기한 소송이 대부분이었으나 올해는 고려아연, 한미사이언스, 금호석유화학, 다올투자증권, JB금융지주 등 대기업과 금융사가 대거 분쟁에 휘말렸다.경영권 분쟁 유형도 다양하다. 상속 과정에서 가족 간 갈등으로 촉발된 한미사이언스, 동업자 간 갈등이 파국으로 치달은 고려아연과 에프앤가이드, 최대주주와 2대주주 간 지분 싸움이 예고된 티웨이항공과 쏘카 등이 대표적 사례다. 최대주주인 배우 이정재 씨와 창업자가 분쟁 중인 드라마 제작사 래몽래인 등도 시장에서 주목하고 있다.전문가들은 저평가 기업의 가치 상승과 지배구조 개선 요구 압박 강화, PEF 등 외부 자금을 활용한 공개매수 활성화, 증권사 등 금융회사의 분쟁

고려아연 경영권 분쟁 'KO승' 없을 듯…"주총 표 대결로 전환"

최윤범 고려아연 회장이 11일 고려아연과 영풍정밀의 공개매수가를 마지막으로 인상하면서 MBK파트너스·영풍과의 경영권 분쟁은 이제 주주들의 선택에 맡겨졌다. 전체 지분의 18~20%로 추정되는 고려아연 주식 유통 물량의 대부분을 들고 있는 기관투자가는 ‘리스크 최소화·수익 극대화’ 방정식을 풀기 위해 장고에 들어갔다. 업계에선 기관투자가들이 리스크 분산을 위해 MBK 연합과 고려아연의 공개매수에 보유 지분을 나눠 응할 것으로 내다보고 있다. 양측 모두 과반 지분 확보에 실패해 이사회 장악을 위한 주주총회 표 대결로 전장이 바뀔 것이란 얘기다. ○엇갈리는 기관투자가들고려아연 기관투자가가 선택할 수 있는 옵션은 사실상 양측 공개매수에 모두 참여, 고려아연 공개매수 참여 등 두 가지뿐이다. MBK 연합은 최대 14.61%의 지분을 주당 83만원에 사겠다고 제안했고, 고려아연은 최대 20%를 주당 89만원에 자사주로 매입하겠다고 발표했다. 가격만 보면 당연히 고려아연 제안에 ‘올인’하는 게 맞다. MBK 연합의 제안에만 응할 가능성은 없다는 얘기다.변수는 법적 리스크다. MBK 연합의 공개매수는 이달 14일 끝나는 반면 고려아연의 공개매수는 23일 종료된다. MBK 측이 제기한 고려아연 자사주 매입 금지 가처분 신청 결과는 21일 안팎에 나올 가능성이 크다. 법원이 가처분 신청을 인용하면 고려아연 공개매수에 올인한 투자자는 손실을 볼 수밖에 없다. 공개매수 경쟁이 끝나면 주가는 경영권 분쟁 전 주가인 50만~55만원 수준으로 떨어질 가능성이 크기 때문이다.업계에서 기관투자가가 양측의 공개매수에 모두 참여할 가능성이 높다고 보는 이유가 여기에 있다. 한 자산운