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[마켓인사이트] 사외이사 구인난·외부감사 지체·기관 주주활동까지…'3중苦'에 고통받는 상장사들

▶ 마켓인사이트 2월 12일 오후 2시6분 상장사들이 오는 3월 본격적인 정기 주주총회 시즌을 앞두고 3중고에 시달리고 있다. 관련 법 개정에 따른 사외이사 구인난과 외부감사 지연에 이어 기관투자가의 입김도 거세지고 있어서다. 신종 코로나바이러스 감염증 확산으로 올해 실적 전망마저 꺾이고 있어 상장사들의 한숨이 깊어지고 있다. 12일 경영계에 따르면 상당수 상장 기업이 올해 정기 주총을 앞두고 사외이사 물색과 영입에 애로를 겪고 있다. ...

한진칼 주총, 해외 의결권 자문사는 어떻게 판단할까

내달 27일 열리는 한진그룹의 지주회사 한진칼의 주주총회에서 한진가(家) 구성원 간의 승부가 예고된 가운데 해외 의결권 자문사들의 판단에 이목이 쏠리고 있다. ISS와 글래스루이스 등 해외 의결권 자문사들의 '권고'가 어떤 방향으로 나오느냐에 따라 외국인 및 기관투자자의 판단이 크게 달라질 수 있어서다. 의결권 자문사들은 주요 회사의 주주총회 안건을 먼저 분석해 찬성하는 게 좋을지, 반대하는 게 좋을지 기관투자자에게 권고하는 역할을 맡고 있다. 국내에서도 최근 수년새 주요 금융그룹 및 대기업의 주총에서 존재감을 드러내고 있다.  작년 한진칼 주총에서도 KCGI는 다양한 주주제안을 내놓았으나 ISS 등 해외 의결권 자문사들이 KCGI의 7개 제안에 대해 모두 반대 권고했다. 이어 주주제안을 내놓을 자격에 관한 법정 소송에서 KCGI 측이 패소해서 주주제안 안건 상정 자체가 무산됐다. 당시 의결권 자문사들은 이 주총에서 한진칼이 제안한 감사위원회의 설치, 이사 보수한도 등에 대해서는 찬성했다. 다만 회사 측의 제안 가운데 석태수 한진칼 대표의 사내이사 선임에 관해서는 조양호 당시 회장에 대한 견제 의무를 다하지 않은 인물이라는 이유로 반대 권고했다.올해 한진칼 주총의 가장 핵심 이슈는 조원태 한진그룹 회장의 사내이사 연임 여부다. 총 6명의 이사회 구성원 중 조 회장과 이석우 법무법인 두레 변호사 총 2명의 임기가 이번에 만료된다. 한진칼은 조 회장의 연임안을, 조현아 전 부사장과 KCGI 측은 조 회장 대신 다른 전문경영인을 사내이사로 선임하는 안을 올릴 예정이다. 조 전 부사장 측이 물색한 전문경영인에는 중량감 있는 전직 관료가 나설 것으로 알려

[마켓인사이트]조현아+KCGI+반도 연합하면…조원태 이사 연임 못할 수도

▶ 마켓인사이트 1월 16일 오후 4시45분 대한항공을 거느리고 있는 한진그룹 경영권을 둘러싼 지분율 셈법이 복잡해지고 있다. 16일 재계에 따르면 조원태 한진그룹 회장은 ‘백기사’로 알려진 델타항공 등을 만나 오는 3월 예정된 주주총회에 대비하고 있다. 누나인 조현아 전 대한항공 부사장이 지난주 한진칼 주요주주인 사모펀드 KCGI(일명 강성부펀드)와 반도건설 관계자를 만나 연대를 모색한 것에 대한 대응 차원으로 알...

[마켓인사이트]KCGI, 한진칼 경영진 상대로 손해배상 청구 소송

≪이 기사는 09월16일(17:48) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫행동주의 사모펀드(PEF)인 KCGI가 조원태 한진칼 회장과 전현직 이사들을 상대로 손해배상을 청구하는 소송을 제기했다.한진칼의 2대주주인 KCGI는 16일 “한진칼이 독립적인 감사 선임을 저지하기 위해 불필요한 단기차입금 1600억원을 조달했다”고 주장했다. 이어 “조 회장과 석태수 대표이사, 전현직 사외이사 세 명을 상대로 관련 이자 비용 상당의 손해배상을 청구하는 주주대표소송 소장을 서울중앙지방법원에 이날 제출했다”고 밝혔다.주주대표소송은 위법한 직무집행을 한 이사들을 상대로 주주가 제기하는 소송이다. KCGI가 승소할 경우 배상액은 전액 한진칼에 귀속된다.KCGI 주장에 따르면 한진칼은 지난해 12월 ‘자산 2조원 이상인 상장사의 경우 감사 선임 대신 감사위원회를 설치해야 한다’는 상법 조항에 부합하기 위해 의도적으로 단기차입금을 조달했다. 감사위를 설치할 경우 2대주주 등의 감사위원 선임 의결권을 제한할 수 있기 때문이다. 현행 상법에 따르면 감사를 선임할 경우엔 최대주주만 의결권을 3%로 제한하지만, 감사위를 두고 감사위원을 선임할 땐 모든 주주의 의결권을 최대 3%로 제한한다.KCGI는 소장에서 △‘만기도래 차입금 상환 자금 조달 및 운영자금 확보’라는 명목의 사실과 다른 공시를 한 후 △1600억 원의 단기차입금을 고율의 조건에 차입했고 △신규차입금 중 최소 1050억 원은 차입한지 불과 2개월여 만에 차입처에 고스란히 중도 상환했다고 지적했다. 피고인이 상법상 선관주의 의무, 충실의무를 위반했다는 내용이다.KCGI는 지난달 8일 한진

[마켓인사이트]KCGI “조현민 복귀 배경과 보수지급 기준 밝혀라” 한진칼에 서한

≪이 기사는 06월12일(09:24) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫토종 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI(일명 강성부 펀드)가 한진그룹 지주사인 한진칼에 조현민 전무의 복귀 배경과 보수지급 기준을 요구하는 서한을 발송키로 했다.12일 KCGI는 보도자료를 내고 “조 전무가 한진칼의 전무로서 경영에 참여하는 것은 거액의 보수를 받아 상속세 납부 재원을 마련하기 위한 것이라는 의구심이 들 수 밖에 없다”며 “한진칼 이사들을 상대로 관련 배경 등을 묻는 서한을 발송할 예정”이라고 밝혔다.조 전무 지난해 4월 이른바 ‘물컵 갑질’ 사건으로 대한항공 전무 등 모든 직책을 내려놨다. 그러나 최근 다시 한진칼 전무 겸 정석기업 부사장으로 복귀했다. 서한에는 △한진칼 이사들이 조 전무의 행위로 발생한 계열사 주가 폭락 등 피해와 관해 어떤 조치를 취할 것인지 △조 전무의 재선임 배경 및 이사회의 역할 △조 전무의 보수 및 퇴직금 지급 기준 관련 정보를 요구하는 내용을 담을 예정이다.KCGI는 “조 전무SM는 지난해 4월 이로 국민적 분노를 일으켰고 그룹 계열사 주가 급락을 야기했다”며 “그를 사퇴하도록 한 고 조양호 회장 사망 2개월만에 복귀하는 것은 책임경영 원칙에 반하는 것으로 깊은 유감을 표한다”고 했다.이어 “그룹에 치명타를 입히고도 책임을 지기는커녕 오히려 수십억원에 달하는 거액의 보수를 수령한 그의 굳이 선임한 배경이 의아할 따름”이라며 “이사들이 아직도 오로지 대주주 일가의 이익을 위해서 회사의 이익을 침해하는 구태를 재연하고 있다”고 비판했다.이태호 기

[마켓인사이트]한진칼 주가 상승에 오너일가 상속세 부담도 껑충

≪이 기사는 04월09일(16:26) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫한진칼 주가가 상승하면서 오너 일가의 상속세 부담도 커지고 있다. 현행법상 상장사 주식의 상속세를 산정할 때는 주가가 기준이 되기 때문이다. 시장에서는 오너 일가가 결국 고배당으로 상속세 문제를 돌파할 거라 보고 한진칼 우선주의 집중 매입에 나섰다.  9일 한진칼 주가는 장중 한때 전날보다 4200원(13.81%) 오른 3만4600원을 찍었다. 이후 차익 실현 매물이 나오며 결국 전날보다 250원(0.82%) 떨어진 3만150원으로 장을 마치긴 했지만, 장 초반 매수세가 만만치 않았다는 평가다. 조양호 한진그룹 회장이 타계한 8일엔 한진칼 주가는 전 거래일보다 5200원(20.63%) 오른 3만400원으로 마감했다. 지난달만 해도 한진칼 주가는 2만5000~2만8000원대를 오갔다. 현행법상 상장회사 주식의 상속세는 피상속인의 사망일을 기점을 전후로 각 2개월 동안, 총 4개월 동안의 주가 평균을 기준으로 산정된다. 조 회장이 타계한 8일을 기준으로 2개월 동안 한진칼 주가의 평균(종가 기준)은 2만6500원 수준이었다. 그런데 8일부터 한진칼 주가가 3만원대를 넘어서면서, 주가가 더 상승할지 여부에 증권업계의 관심이다. 6월 중순까지의 주가를 반영해 유가족들이 납부할 상속세액이 최종 확정되기 때문이다. 최대주주 및 특수관계인의 지분을 상속할때 적용되는 할증세율(한진칼의 경우 20%)도 반영해야 한다. 이에 따르면 해당 기간 동안 한진칼 주가 평균이 2만6000원일 경우 조 회장의 보통주 전량(1055만3258주)에 대한 상속세는 1646억원이 되지만, 3만원일 경우엔 1900억원으로 늘어나게 된다. 한진칼 주가 평균이 1000원 오르면 한

주총장 돌며 상품권·현금 뜯어내…대목 맞은 주총꾼

▶ 마켓인사이트 3월 27일 오후 1시 50분 유가증권시장 상장사의 한 직원은 이번 정기 주주총회를 앞두고 회삿돈으로 30만원어치 백화점 상품권을 구매했다. 이름난 ‘주총꾼’이 주총장 방문을 예고했기 때문이다. 이 직원은 “몇 년 전 주총꾼의 금품 요구를 거절했다가 소란을 피우는 바람에 주총장이 난장판이 됐다”며 “울며 겨자 먹기로 요구에 응하는 것”이라고 말했다. 섀도보팅...

[마켓인사이트]주총꾼 다시 ‘기승’‥주총장 돌며 상품권 현금 뜯어내

≪이 기사는 03월27일(14:31) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫유가증권시장 상장사의 한 직원은 이달 주주총회를 앞두고 회삿돈으로 30만원어치 백화점 상품권을 부랴부랴 구매했다. 이름난 '주총꾼'이 주총장을 방문할 것을 예고했기 때문이다. 이 관계자는 "몇년 전에 주총꾼의 금품 요구를 거절했다가 소란을 피우는 바람에 주총장이 난장판이 됐다"며 "금품 요구에 응할 수밖에 없다"고 했다. 주총 시즌이 도래하면서 주총꾼은 물론 의결권 모집대행사, 의결권 자문사가 바빠지고 있다. 이들은 정기 주총이 몰리는 3월이 '대목'이다. 섀도보팅(의결권 대리행사제도)이 폐지되고 스튜어드십코드(기관투자가의 수탁자 책임 원칙) 확산으로 기업들이 주총 준비에 어려움을 겪는 것을 틈타 수익을 올리는 곳들도 늘고 있는 추세다.     ◆상장사 ‘블랙리스트’ 공유 27일 한국예탁결제원에 따르면 12월 결산 상장법인 2216개사 가운데 71.66%인 1588개사가 이번주에 정기 주총을 열었거나 개최할 예정이다. 이번주 매입 149~362개 기업이 주총을 연다. 주총꾼한테 이번주는 '극성수기'다. 상장사들은 어림잡아 주총꾼 10명가

[마켓인사이트]산화철 제조업체 EG, 정족수 미달로 감사 선임 실패

코스닥 산화철 전문 제조업체인 EG가 정기 주주총회에서 의결 정족수 미달로 감사 선임에 실패했다.EG는 21일 주총에서 윤승수 현 감사를 선임하는 안건을 올렸지만 의결 정족수 미달로 부결됐다. 상법상 주총 안건이 결의되려면 출석한 주주의 주식 수 과반 이상과 의결권 있는 주식의 25% 이상이 찬성해야 한다. 감사 선임 안건은 대주주 및 특수관계인 지분이 아무리 많아도 의결권이 총 3%로 제한된다. EG 측은 “주총 분산 프로그램 참여, 전자투표 및 의결대리 권유 공시 등의 노력에도 불구하고 안건 통과를 위한 의결권을 확보하지 못했다”며 “최대한 빨리 임시 주총을 열어 감사를 선임할 것”이라고 밝혔다.1987년 설립된 EG는 산화철 제조과 엔지니어링, 무역, 설비관리 용역사업 등을 하고 있다. 2000년 코스닥시장에 상장했다. 이 회사는 지난해 매출 1125억원, 영업손실 89억원을 기록했다. 김진성 기자 jskim1028@hankyung.com 

[마켓인사이트]트러스톤운용, 대림산업 배당안건에 반대표

트러스톤자산운용이 대림산업 정기 주주총회의 배당 안건에 반대표를 행사하기로 결정했다.19일 한국거래소에 따르면 이달 21일 열리는 대림산업 주총에서 보통주 1주당 1700원(우선주 1750원)을 배당하는 안건(재무제표 승인의 건)에 트러스톤자산운용은 반대표를 행사하기로 했다. 트러스톤자산운용은 지난해 말 기준 대림산업 지분 0.62%(21만5681주)를 보유했다. 트러스톤자산운용 관계자는 "지난해 유가증권시장 상장사 평균 배당성향은 20.76% 수준"이라며 "대림산업은 지난해 괄목할 만한 이익을 올렸고 재무구조도 좋았지만 배당성향은 10%에 머무른다"며 반대 이유를 전했다. 이어 "지난해 대림산업과 대화를 하며 배당성향을 개선하는 것은 물론 배당계획도 공개해 줄 것을 요구했다"며 "적절한 답변을 듣지 못했다"고 말했다.    이 회사의 배당총액은 658억원이며 보통주 시가배당률은 1.7%다. 지난해 영업이익은 8525억원, 당기순이익은 6808억원을 올렸다. 대림산업은 매년 배당성향이 오름세를 보이고 있다. 2016년과 2017년 배당성향은 각각 4.44%, 7.91%였다.이 회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 23.12%에 달한다. 국민연금은 13.54%, 블랙록은 5%를 보유 중이다. 김익환 기자 lovepen@hankyung.com 

[마켓인사이트]한진칼 주총에 KCGI 제안 올린다

≪이 기사는 03월14일(18:11) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫한진그룹의 지주사인 한진칼 주주총회에서 조양호 회장 등 현 경영진과 행동주의 펀드 KCGI의 표대결이 펼쳐지게 됐다.한진칼은 14일 이사회를 열고 오는 29일 열리는 주주총회에서 감사 및 사외이사 선임, 이사 보수한도 감액 등을 담은 KCGI의 주주제안을 조건부로 상정키로 결정했다.KCGI는 지난 1월 한진칼에 사외이사 2인과 감사위원 2인 등을 선임하는 내용의 주주제안을 했다. 사외이사로는 조재호 서울대 교수와 김영민 변호사를 추천했다. 추천한 사외이사 2명을 감사위원으로 선임하는 것도 요구했다. 한진칼 이사의 보수한도 총액을 50억원에서 30억원으로 줄이는 동시에 한진칼 계열사에서 임원을 겸임하는 이사(등기 및 비등기 불문)에 대해서는 보수한도를 5억원으로 제한하라고도 제안했다.한진칼은 당초 “KCGI가 주식을 보유한 지 6개월이 지나지 않아 주주제안을 할 자격이 없다”며 KCGI의 주주제안 안건을 주총에 상정하지 않을 방침이었다. 하지만 서울중앙지법은 “주주가 6개월 주식 보유 요건을 갖추지 못했더라도 3% 이상 지분을 보유하면 주주제안권을 행사할 수 있다”며 KCGI의 손을 들어줬다. 한진칼은 서울고등법원에 항고했지만 법원 판결이 나오지 않으면서 KCGI의 주주제안 안건 상정이 불가피해졌다.조 회장 측과 KCGI는 각각 추천한 사외이사 선임 안건을 놓고 표대결을 벌일 전망이다. 한진칼의 이사 선임 안건은 주주 과반수가 찬성하면 통과되는 보통 결의 사안이다. 지난해 말 기준 조 회장과 특수관계인의 한진칼 지분이 28.95%에 이르는 만큼 KCGI(지분 10.71%)보다는 우세하다는

[마켓인사이트]밸류파트너스, 아트라스BX 주주들에 의결권 위임 권유

≪이 기사는 03월14일(16:04) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫밸류파트너스자산운용이 코스닥 상장사인 아트라스BX 주주들을 상대로 의결권 위임 권유에 나섰다. 14일 밸류파트너스는 아트라스BX 주주들에게 회사 측의 주주총회 의안에 반대하고 주주제안에 찬성할 것을 권유하며 의결권 위임을 요청했다. 밸류파트너스는 아트라스BX 측의 △한 주당 400원 현금배당 △사내이사 및 감사위원회 위원 선임 △이사 보수한도 승인 등 안건에 반대해야 한다고 주장했다. 밸류파트너스는 2017년부터 아트라스BX에 주주제안 등을 해왔다.이고운 기자 ccat@hankyung.com 

[마켓인사이트]캐나다 연기금들, 아모레퍼시픽 주총 안건에 무더기 반대표

캐나다연금투자위원회(CPPIB) 브리티시컬럼비아주투자공사(BCI) 온타리오교직원연금(OTPP) 등 주요 캐나다 연기금들이 아모레퍼시픽 정기 주주총회 안건에 무더기 반대표를 행사하기로 했다. 이사 보수한도와 일부 이사 후보 안건에 대해 나란히 반대했다.  14일 금융투자업계에 따르면 CPPIB BCI OTPP 등은 오는 15일 열리는 아모레퍼시픽 정기 주총에서 일부 안건에 반대표를 행사하기로 결정했다. 3곳의 연기금은 기준도 없이 너무 높다는 이유로 아모레퍼시픽 이사 보수한도 승인 안건(5호 의안)에 모두 반대 의사를 밝혔다. 아모레퍼시픽은 이사 9명에 대한 보수 한도액으로 200억원을 설정했다.  이들 연기금은 이사회 독립성이 떨어질 수 있다며 아모레퍼시픽의 엄영호 사외이사 및 감사위원 후보자 선임에 대해 반대 의사를 밝혔다. 엄 후보자는 연세대 경영전문대학원장으로 서경배 아모레퍼시픽그룹 회장과 연세대 경영학과 동문관계이며 비슷한 시기에 같이 학교를 다닌 만큼 사외이사에게 요구되는 독립성이 부족하단 지적이 많았다.  캐나다 연기금들과 달리 미국 캘리포니아 공무원연금(캘퍼스)는 아모레퍼시픽 안건에 모두 찬성하기로 가닥을 잡았다. 김익환 기자 lovepen@hankyung.com 

[마켓인사이트] 美 캘퍼스, DB손보·한세실업 주총안건 '반대'

▶마켓인사이트 3월 13일 오후 4시59분미국 대형 연기금인 캘리포니아 공무원연금(CalPERS·캘퍼스)과 플로리다주 연기금(SBA of Florida)이 국내 12개 상장사의 정기 주주총회 32개 안건에 반대표를 행사하기로 했다. 두 연기금은 외국인 투자자의 의결권 결정에 큰 영향을 미치는 것으로 평가된다.13일 한국기업지배구조원 등에 따르면 캘퍼스는 DB손해보험(반대 안건 1건) 한미사이언스(4건) 한세실업(1건) 등 3개 상장사 주총 안건 6건에 반대 의결권을 행사할 것이라고 밝혔다.플로리다주 연기금은 GS홈쇼핑(3건) DB손해보험(3건) 효성(8건) 현대글로비스(2건) 현대위아(3건) 대한제당(1건) 성도이엔지(2건) 유아이엘(3건) 인바디(1건) 등 9개 상장사의 주총 안건 26건에 반대표를 던지기로 했다. 두 연기금은 매년 투자회사에 대한 의결권 행사 방향을 미리 공개해왔다.두 곳이 반대한 안건의 상당수는 감사·사외이사 선임 건이다. 캘퍼스는 한미사이언스 감사·사외이사 선임 안건, DB손해보험 정관 변경 안건에 반대할 예정이다. 반대 이유는 밝히지 않았다.플로리다주 연기금은 외부감사인 감사를 받지 않은 재무제표 승인 안건에 반대표를 행사하기로 했다. 독립성과 전문성이 떨어진다는 이유로 효성의 김명자·박태호·권오곤 사외이사 및 감사위원 후보자 선임 안건에 반대할 예정이다. 권오곤 변호사가 소속된 김앤장 법률사무소는 효성그룹 총수일가 재판의 법률대리를 맡고 있다.플로리다주 연기금은 또 이사회 독립성이 떨어진다며 GS홈쇼핑 허태수 부회장의 사내이사 후보자 선임 안건에, 회사가 제공한 정보가 부족하다는 이유로 대한제당과 DB손해보험 등의 주총 안건에 반대한다고 설명했

[마켓인사이트]네패스신소재, 5대1 액면분할 추진

반도체 소재 제조업체인 네패스신소재가 주식 액면분할을 추진한다.네패스신소재는 오는 5월 발행주식 351만5737주를 1757만8685주로 늘리는 액면분할을 한다고 13일 공시했다. 이 회사는 29일 정기 주주총회에서 이같은 내용을 안건으로 올릴 계획이다. 네패스신소재 측은 “유통주식 수를 늘려 거래를 활성화하기 위한 결정”이라고 설명했다.액면분할이 완료되면 이 회사 주가(액면가 기준)는 한 주당 500원에서 100원이 된다. 네패스신소재의 이날 종가는 4만5750원이다.네패스신소재는 2000년 설립된 반도체 및 디스플레이용 소재 제조업체다. 현재 전북 익산에 본사와 생산공장을 두고 있다. 20008년 코스닥시장에 상장했다. 지난해 매출 133억원, 영업손실 36억원을 기록했다. 김진성 기자 jskim1028@hankyung.com