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'주주이익 보호' 명시한 상법 개정 논의 급물살

윤석열 대통령이 2일 기업의 이사가 의사결정을 할 때 소액주주의 이익도 반영하도록 하는 상법 개정을 추진하겠다고 밝히면서 관련 입법에 속도가 붙을 전망이다. 현행 상법 382조는 이사의 충실 의무를 ‘회사’에 대해서만 규정하고 있다. 주주 행동주의 진영을 비롯한 소액주주들은 이사회의 충실 의무를 전체 주주로 확대해야 한다고 주장해왔다. 반면 경제계는 상법 개정 시 배임 소송 남발 등으로 경영 활동이 위축될 수 있어 신중해야 한다는 입장이다.윤 대통령은 이날 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘2024년도 증권·파생상품시장 개장식’에 참석해 “이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영할 수 있도록 하는 상법 개정 역시 추진할 것”이라고 말했다. 이 발언은 한국 기업 주가가 세계적으로 저평가되고 있는 ‘코리아 디스카운트’를 해소할 방안을 열거하는 가운데 나왔다. 금융투자소득세 폐지, 공매도 제도 개선, 자산형성 지원 프로그램 확대 등과 함께 상법 개정을 증시 활성화를 위한 과제 중 하나로 제시한 것이다.현재 국회에는 이사회의 소액주주 이익 보호와 관련해 두 건의 법안이 계류돼 있다. 이용우 더불어민주당 의원 안은 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 ‘주주의 비례적 이익과 회사’로 바꾸는 내용을 담았다. 같은 당 박주민 의원은 ‘회사와 총주주’로 바꾸도록 했다.주무부처인 법무부는 이 같은 개정안에 대해 아직 명확한 의견을 제시하지 않은 것으로 알려졌다. 다만 한동훈 국민의힘 비상대책위원장은 법무부 장관으로 재직 중이던 지난해 4월 국회 대정부질문에서 “주주의 비례적 이익이라

보험사 '배당 쇼크' 사라진다

앞으로 보험사가 배당가능이익을 산정할 때 금리 변동에 따른 미실현손익을 상계할 수 있게 된다. 올해 새 회계기준(IFRS17) 도입으로 보험사 배당 규모가 대폭 줄어들 것이라는 우려가 상당 부분 해소될 전망이다.법무부는 12일 열린 국무회의에서 보험사가 배당가능이익을 산정할 때 미실현이익과 미실현손실을 예외적으로 상계할 수 있도록 하는 상법 시행령 개정안이 의결됐다고 밝혔다. 올해 안에 개정안을 시행할 방침이다.이번 개정안은 기업이 배당가능이익을 계산할 때 순이익에서 미실현이익을 빼도록 돼 있는 현재 상법을 보완하는 데 초점을 맞췄다. 모든 자산과 부채를 시가평가하는 IFRS가 올 들어 적용되면서 보험사들은 매년 금리 변동에 따라 대규모 미실현손익을 내는 것이 불가피해졌다. 금리가 오르면 보험부채에서 미실현이익이, 운용자산에선 미실현손실이 생긴다. 반대로 금리가 내려가면 보험부채에서 미실현손실이, 운용자산에서 미실현이익이 발생한다.현재 상법에 이 같은 회계기준을 그대로 적용하면 미실현이익이 나도 순이익만 증가할 뿐 배당가능이익은 줄어든다. 미실현손실이 나면 전체 순이익 감소에 따라 배당가능이익이 줄어든다. 어떤 경우에도 보험사의 배당 재원이 감소하는 결과를 낳는다는 지적을 받아왔다.김진성 기자

내년 도입 전자주총 2026년 이후로 밀릴 판

정부가 도입을 서두르는 전자 주주총회 시행 시기가 2026년 이후로 밀릴 수 있다는 우려가 커지고 있다. 상법 개정안이 빠르게 국회를 통과하더라도 기업들이 정관을 개정한 다음 해부터 전자 방식으로 주총을 열 수 있어서다. 여야 간 극한 대립으로 법안 통과 시점을 예상하기 쉽지 않은 마당에 제도 도입 절차에도 허점이 있다는 지적이 나온다.12일 법조계 등에 따르면 법무부는 전자주총 도입 내용 등을 담은 상법 개정안을 이달 국회에 제출할 계획이다. 개정안은 모든 주주가 온라인 공간에 출석해 의결권을 행사하는 ‘완전 전자주총’과 온·오프라인 주총을 동시에 열어 주주가 각자 원하는 방식으로 출석과 투표를 하는 ‘병행 전자주총’을 허용한다는 내용을 담고 있다. 현재 국내 주총에선 투표만 전자 방식으로 할 수 있는데, 법이 개정되면 통지와 회의 참석까지 전자 방식으로 가능해진다. 법무부는 내년 개정안 시행을 목표로 하고 있다.하지만 여러 절차를 감안할 때 2026년 이후에야 전자주총 시대가 열릴 것이란 전망이 나오고 있다. 기업들이 정관을 개정해야 전자주총 제도를 도입할 수 있기 때문이다. 법률이 국회를 통과한 날부터 6개월 뒤 시행되는 경우가 일반적임을 고려하면 개정안이 올해 국회에서 가결돼도 기업들은 내년 정기주총에서 전자주총을 안건으로 다루지 못할 가능성이 높다. 이렇게 되면 기업들은 2025년 정기주총에서 정관을 고치고, 2026년 정기주총부터 전자 방식을 도입할 수 있다.이마저도 국회에서 입법 과정이 원활하게 진행됐을 때 가능한 시나리오다. 개정안이 다음 회기로 넘어가면 전자 주총은 2027년에야 도입될 전망이다.내년 도입을 예상하고

여기저기 흩어진 회사법제, 단일화 논의 시작됐다

더불어민주당이 상법에서 회사법을 별도로 떼어내 단일법으로 제정하는 방안을 추진한다. 60년 된 낡은 현행 상법 체계는 급변하는 기업 환경 변화에 뒤처져 활발한 경영 활동을 보장하기 어렵다는 판단에서다. 정부도 회사법 제정 취지에 공감하고 있어 논의가 탄력을 받을지 주목된다.국회 법제사법위원회 소속 권칠승 민주당 의원은 1일 국회 의원회관에서 회사법 제정을 위한 입법 공청회를 열었다. 권 의원은 “상법과 자본시장법의 이원적 구조가 낳은 비효율성이 회사의 발목을 잡고 있다”며 “선진 회사 법제 마련을 위한 작업을 더 이상 미룰 수 없다”고 했다. 권 의원은 지난 5월에도 전문가들을 불러 관련 토론회를 열었다.우리나라 상장회사는 상법과 자본시장법 등의 적용을 모두 받는다. 이는 현행 법체계의 가장 큰 문제점으로 지적된다. 흩어져 있는 법을 모두 고려해야 하는 회사 입장에서는 법 적용과 해석에 혼란을 겪는 경우가 많다.예컨대 복수의결권 행사는 현행 상법상으로는 불가능하지만, 벤처기업법에서는 벤처기업 창업자를 대상으로 허용하고 있다. 상장 금융사의 주주총회 결과 공시 의무 역시 상법에는 없지만 금융사 지배구조법에는 포함돼 있다. 상법과 지배구조법 관련 규정을 모두 알아야 하는 것이다. 상법과 자본시장법은 주무부처도 법무부와 금융위원회로 나뉘어 있다.이날 공청회는 권재열 경희대 법학전문대학원 교수가 권 의원의 의뢰를 받아 수행한 연구용역 결과 발표를 중심으로 이뤄졌다. 권 교수는 “상법에서 회사와 관련된 내용을 일괄적으로 분리하자”는 의견을 냈다. 상법이 워낙 방대한 만큼 1차적으로 상법 내 ‘회사편’을

내년 '온라인 주총' 전면 도입…개인 투자자 의견 개진 쉬워진다

내년부터 주주총회 통지와 투표, 회의 등 모든 절차를 온라인에서 하는 전자 주총 제도가 전면 도입된다. 전자투표제에서 한발 더 나아가 주총 자체를 온라인에서 할 수 있게 됨에 따라 오프라인 중심이던 주총 문화에 일대 변화가 예상된다. 일정 규모 이상의 사업을 물적분할할 때 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 규정은 비상장사로 확대 적용된다.법무부는 24일 이 같은 내용을 담은 상법 개정안을 입법예고한다고 밝혔다. 개정안이 시행되면 모든 주주가 온라인 공간에 출석해 의결권을 행사하는 ‘완전 전자 주총’과 온·오프라인 주총을 동시에 열어 주주가 각자 희망하는 방식으로 출석 및 투표하는 ‘병행 전자 주총’이 법적으로 허용된다. 직접 주총 현장에 가지 않고도 출석을 인정받고 회사 경영진에 질문할 수 있게 된다는 의미다. 개인투자자의 주총 참여와 의견 개진이 한결 쉬워질 것으로 기대된다.현재 국내 주총에선 투표만 전자 방식으로 할 수 있다. 한국예탁결제원에 따르면 지난 3월 정기 주총에서 전자투표로 의결권을 행사한 주식 수는 약 52억3000만 주로 의결권 행사가 가능한 전체 주식 수(약 512억6000만 주)의 10.2% 수준으로 집계됐다. 여전히 미미한 수준이지만 2017년 전자투표제 도입 이후 꾸준히 상승하는 추세다. 이 비율은 2021년엔 4.6%, 지난해에는 9.7%였다.주총 소집 통지도 이메일과 문자, 모바일 메신저 등 전자적 방식으로 할 수 있게 된다. 법무부는 향후 시행령 개정을 통해 주주가 전자문서로 주총 소집을 통지받는 것에 동의할 수 있음을 명문화할 방침이다. 현재는 전자적 방식으로 주총 소집을 통지하려면 개별 주주에게 직접 동의를 받아야

내년부터 전자 주총 전면 도입…주총 통지·회의·투표 전자화

내년부터 모든 주주가 온라인에 접속하는 방식으로 주주총회에 참여해 의결권을 행사하는 전자 주주총회 제도가 전면 도입된다. 비상장사가 총자산의 10% 이상 규모의 사업을 물적분할했을 때 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 상법상 법적 근거도 마련된다.법무부는 24일 이 같은 내용을 담은 상법 개정안을 입법예고한다고 밝혔다. 개정안에 따르면 앞으로 기업들은 주주총회 통지와 투표, 회의를 모두 온라인상에서 진행하는 전자 주주총회를 여는 것이 가능해진다. 모든 주주가 온라인 출석하는 ‘완전 전자 주주총회’와 주주들이 온라인 공간과 오프라인 공간을 선택해서 온‧오프라인 주주총회를 동시에 여는 ‘병행 전자 주주총회’가 법적으로 허용된다. 법무부는 향후 시행령 개정을 통해 주주들이 전자문서로 주주총회 소집을 통지받는 것을 동의할 수 있음을 명문화할 방침이다.비상장사가 총자산의 10% 이상 규모의 사업을 물적분할했을 때 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여해야 한다는 규정도 생긴다. 상장사의 경우엔 지난해 말 자본시장법 시행령 개정으로 이 같은 규제를 먼저 적용받고 있다. 주식매수청구권은 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 결정이 이뤄졌을 때 반대하는 주주가 보유주식을 매수해달라고 기업에 요구할 수 있는 권리다. 법무부 관계자는 “입법예고 절차를 통해 각계의 의견을 폭넓게 청취한 뒤 올해 정기국회에서 상법 개정안을 통과시켜 내년 중 시행할 수 있도록 할 것”이라고 말했다.김진성 기자 jskim1028@hankyung.com

"경영목적 달성 입증 못하면, 대표 남편에게도 BW 발행 못해"

기업이 경영상 꼭 필요한 목적을 달성하기 위함임을 입증하지 못하면 대표의 남편에게도 신주인수권부사채(BW)를 발행할 수 없다는 법원 판결이 확정됐다. BW는 일정 기간이 지나면 투자자가 정해진 가격에 발행회사의 신주를 사들일 권리가 붙은 채권이다.31일 법조계에 따르면 반려견과의 소통을 돕는 스마트기기 제조업체 A사는 BW 발행을 무효로 한다는 법원 판결에 항소하지 않기로 최근 결정했다. 앞서 수원지방법원 안양지원 민사2부는 지난해 11월 A사 주주인 B씨가 제기한 BW 발행 무효 확인 소송에서 “경영진의 경영권이나 지배권 방어를 위해 BW를 발행했다”며 원고 승소 판결을 했다.이번 사건은 A사가 2021년 5월 대표이자 대주주인 C씨의 남편 D씨를 상대로 1억원 규모 BW를 발행하면서 비롯됐다. D씨는 이전까지 A사 주식을 한 주도 보유하지 않았던 인물이다. A사는 BW 발행을 결정했던 주주총회 의사록에 “사업 확장과 재무구조 개선 목적”이라고 발행 이유를 적었다.이에 B씨는 “이번 BW 발행은 상법 위반이기 때문에 무효”라며 소송을 냈다. 상법 418조는 기업이 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을 위한 경우에만 정관에 정해진 바에 따라 제3자를 상대로 신주를 배정할 수 있다고 규정하고 있다. B씨는 “A사가 내 주식 가치를 희석하면서 C씨의 지배력 강화를 위해 D씨에게 BW를 발행했다”고 주장했다.D씨가 BW에 붙은 신주인수권을 행사하면 A사 신주 20만 주를 손에 쥔다. 그러면 이 회사 주식 4만4000주를 보유 중인 B씨의 지분율은 19.3%에서 10.2%로 떨어진다. 반면 C씨와 D씨의 합산 지분율은 80.9%에 달한다. 현재 C씨의 지분율은 64.2%(14만6000주)다.A사는 &ldq

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특수관계인 및 계열회사 범위 관련 공정거래법 시행령 개정의 의의[Lawyer's View]

동일인 및 동일인 관련자 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)상 특수관계인 제도는 상법, 공정거래법, 법인세법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 포함한 다수 법령 상의 대기업집단 규제의 적용대상이 되는 기업집단의 범위를 획정하는 기준이 되고 있다. 실제로 위와 같은 많은 기업집단 규제 법령에서 상법 제542조의 8 및 상법 시행령 제34조, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 및 동법 시행령 제6조, 법인세법 제2조 및 동법 시행령 제2조 등에서 공정거래법 상의 특수관계인 규정 및 계열회사 규정을 인용하여 특수관계인 범위를 확정하고 이에 대해서 기업집단 및 특수관계인 거래 규제를 적용하고 있다. 또한 합작투자, 기업 인수·합병 및 소수지분 투자 거래 등을 위한 신주인수계약, 주식매매계약, 주주간 계약 등에서도 특수관계인 개념을 규정하면서 공정거래법 및 동법 시행령 상의 특수관계인 및 계열회사 규정을 인용하여 그대로 규정하는 경우도 많다. 이 때문에 정부 규제 외에 기업과 투자자 간의 사적 거래에 있어서도 위 개념은 상당히 중요한 의미를 갖는다. 이와 관련해 공정거래위원회는 특수관계인 및 계열회사 범위 조정을 포함한 대기업집단 제도 합리화를 위해 공정거래법 시행령 개정안을 마련하여 2022년 8월 11일에 입법예고했다. 공정거래위원회는 보도자료를 통해 입법예고 기간(2022년 8월 11일 ~ 2022년 9월 20일) 동안 경제계·시민단체 등 이해관계자, 관계부처 등의 의견을 충분히 수렴한 후 규제심사, 법제처 심사, 국무회의 등을 거쳐 신속하게 개정을 완료할 계획이라고 공표했다. 위 시행령 개정안

온라인 주주총회의 쟁점[Lawyer's View]

경제개혁연대는 2022년 1월경 주요 상장회사들에게 2022년 정기주주총회에서 온라인 주주총회를 개최할 수 있도록 정관 개정 등 조치를 취할 것을 요청했다. 또한 Covid-19 이후 비대면 회의가 일상화되면서 '온라인 주주총회' 개최에 대한 요구가 높아지고 있기도 하다. 본고에서는 현행 상법상 온라인 주주총회가 가능한지, 관련 해외 입법례, 입법 개선론 등에 대해 논하고자 한다.1. 현행 상법상 온라인 주주총회가 가능한가현행 상법상 완전한 의미의 온라인 주주총회의 개최는 허용되지 않는다는 것이 대체적인 견해다. 상법 제364조는 "총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다"고 규정하고 있는데, '본점소재지'와 '인접한 지'의 각 개념 자체가 물리적 장소를 전제하지 않고는 성립할 수 없다고 보기 때문이다. 또한 상법 제368조의4 및 상법 시행령 제13조 제2항 제2호에 따르면 전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 하는 바, 주주총회 현장에서의 실시간 전자투표 또한 그 해석상 가능하지 않다고 볼 수 있다.다만, 현장 주주총회를 진행하면서 주주총회를 온라인으로 중계하고, 주주들의 질문을 온라인으로 취합하여 주주총회장에서 의장이 답변하는 방식의 '하이브리드 온라인 주주총회'는 현행 상법상 가능하고, 실무사례도 존재한다. 그러나 이 경우에도 온라인 참가 주주들은 사전에 서면/전자투표를 하거나 별도 위임장을 통해서 대리인을 통한 참석을 하지 않는 이상 주주총회에 참석한 것으로 인정되지 않고, 실시간 현장 투표도 가능하지 않다. 즉, 아래에서 설명하는 해외의 '현장병행형 온라인 주주총회&#

'문제는 공의결권이야'…사조산업 경영권 다툼에 3%룰 논쟁 재점화하나

사조산업 소액주주와 오너일가 간 경영권 분쟁을 계기로 '공(空)의결권'과 상법 개정안을 둘러싼 논쟁에 다시 불이 붙을 전망이다. 공의결권은 주주총회를 앞두고 주식을 빌리는 등 주식 소유에 따른 경제적 위험을 지지 않으면서 주총 의결권만 갖는 것을 말한다. 과거 주로 외국계 헤지펀드들이 공의결권을 통해 슬그머니 주총 장악력을 높이고 국내 기업들의 경영권을 공격했다. 최근에는 감사위원 분리선출 시 대주주 의결권을 3%로 제한한 상법 개정안의 영향으로 오너일가와 소액주주 간 경영권 분쟁에서도 공의결권이 '뜨거운 감자'로 떠오르고 있다.이달 14일 열린 사조산업의 임시 주주총회에는 업계의 이목이 쏠렸다. 대주주 의결권 제한 이후 소액주주들이 경영진을 대거 교체하는 사례가 등장할지가 관심사였다. 이날 임시 주총은 소액주주들이 "오너리스크로 주가가 짓눌려 있다"며 주진우 회장의 사내이사 해임, 감사위원 교체 등을 요구하면서 개최됐다.주총은 주 회장 측의 승리로 일단락됐지만 갈등의 불씨를 남겼다. 바로 '3%룰'과 이를 우회하는 공의결권 전략이다. 주 회장 측은 3%룰을 피해 표 대결에서 승리하기 위해 주식을 지인 두 명에게 3%씩 빌려주는 방식으로(대차거래) 지분을 쪼갰다. 주주명부 기준일이 지난 뒤엔 지분을 고스란히 돌려 받았다. 올해부터 시행된 상법 개정안에 따라 감사위원 중 최소 한 명은 분리선출해야 한다. 감사위원 분리선출 시에는 대주주 의결권을 3%로 제한한다. 주 회장은 이 제한을 피해 최대한 우호 지분을 긁어 모으기 위해 공의결권을 동원한 것이다.금융투자업계에서는 "과거 외국계

[마켓인사이트] 제철 만난 의결권 대행사…"주주 모으려면 몇억 내셔야"

▶마켓인사이트 2월 13일 오후 4시12분“부르는 게 값입니다. 급한 대로 착수금을 주고 가계약부터 했습니다.”(코스닥 상장 A사 대표)정기 주주총회 시즌을 앞두고 의결권 위임 권유 대행업체들이 특수를 누리고 있다. 의결정족수 부족으로 안건이 부결되는 사태를 막기 위해 상장사들이 앞다퉈 의결권 위임 대행업체를 찾고 있어서다. 인력이 많고 업력이 있는 일부 대행업체는 기업을 골라 받는 진풍경까지 벌어지고 있다.우후죽순 생겨나는 의결권 위임 대행사의결권 위임 대행사는 주주명부에 있는 주주 이름과 주소만으로 소액주주를 찾아가 의결권을 모아오는 일을 한다. 신고·허가업이 아니기 때문에 공식 통계는 없지만 40여 개 업체가 영업 중인 것으로 추정된다. 리치온, 지오파트너스, 로코모티브, 보다네트웍스, 미래앤케이, 씨씨케이 등이 대표적이다.2018년 10개 업체가 설립된 데 이어 지난해에도 20개 가까운 크고작은 의결권 위임 대행업체가 생겼다. 주요 고객은 코스닥시장 상장사들이다. 유가증권시장 상장사에 비해 소액주주 비중이 높아 의결정족수 확보가 어렵기 때문이다.비용은 천차만별이다. 상장사의 총발행주식 수와 소액주주 지분율, 매출, 안건의 중요도 등에 따라 달라진다. 적게는 몇백만원에서 많게는 2억~3억원에 달하는 것으로 알려졌다. 계약금을 미리 내고 정기 주총에서 안건이 통과되면 인센티브를 주는 구조가 많다.코스닥협회가 634개 상장사를 대상으로 벌인 설문조사 결과 지난해 정기 주총 기간에 의결권 위임 대행업체에 지불한 비용은 평균 5546만원으로 나타났다. 전년 4393만원에 비해 26% 뛰었다. 올해는 더 늘어날 전망이다. 의결권 위임 대행업체들은 견