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이사 '충실의무' vs '노력의무'…정치권 상법개정안 '동상이몽'

이사의 충실의무를 규정한 상법 조항 개정을 놓고 정치권이 수싸움에 들어갔다. 경영계에 메가톤급 파장을 불러일으킬 수 있는 상법 개정 논의가 연말 정기국회에서 본격화할 것으로 예상되면서다. 회사뿐만 아니라 주주도 이사의 충실의무 대상으로 삼을지가 논의의 핵심이다. 상법 개정 논의가 임박하자 이사의 충실의무 확대가 ‘코리아 디스카운트’(국내 증시 저평가) 해소의 특효약이라고 주장해온 더불어민주당 내부에서도 일부 이견이 노출되기 시작했다. 정부·여당은 충실의무보다 일부 대기업의 사업 구조 개편 과정에서 개미투자자의 반발을 불러일으킨 합병 비율 산정 문제 등을 ‘핀셋’ 조정하는 데 무게를 두고 있다.○野 내부 이사 충실의무 확대 방법 이견30일 정치권에 따르면 민주당은 정책위원회 차원에서 이사의 충실의무를 확대하는 별도 상법 개정안 발의를 준비하고 있다. 민주당에서만 이사의 충실의무 확대 법안 10개가 나왔지만 당론 법안을 따로 만들어 발의하겠다는 것이다. 김남근 민주당 의원 등이 속한 당내 ‘상법개정 태스크포스(TF)’가 법안을 마련한 것으로 알려졌다. TF 핵심 관계자는 “언제 법안을 공개하는 게 가장 좋을지 정무적 판단만 남았다”고 말했다.민주당이 21대에 이어 22대 국회에서도 줄기차게 주장해온 바는 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 총주주’(박주민 의원안)로 확대하는 것이다. 하지만 최근 이 같은 방식에 법리적 문제가 있다는 학계 지적이 나오며 당내에서도 결이 다른 법안이 발의되기 시작했다. 국회 법제사법위원회 소속 박균택 의원안이 대표적이다. 박 의원이 발의한 법안은 &ldq
"배당금 다시 돌려주세요" 초유의 사태

코스닥시장 상장사 홈센타홀딩스가 2022년부터 세 차례에 걸쳐 주주에게 지급한 현금배당 결정을 무효 처리하기로 했다. 국내 상장사 중 지급을 마친 현금배당을 되돌려달라고 요청한 건 이번이 처음이다.23일 금융투자업계에 따르면 홈센타홀딩스는 최근 이사회를 열어 2022년 12월, 작년 10월, 지난 3월 공시한 현금배당 결정을 무효 처리하기로 의결했다. 주주들에게 양해를 구하는 사과문과 함께 배당 반환 청구 안내문을 발송했다.이 회사는 2022년 12월 말부터 올 3월까지 세 차례에 걸쳐 각각 12억6940만원을 주주들에게 현금배당했다. 총현금배당 액수는 약 38억원이다. 홈센타홀딩스 관계자는 “배당 당시 회계상 배당가능이익이 없었다는 점을 뒤늦게 발견했다”며 “착오를 바로잡지 않으면 배임 등의 혐의가 적용될 여지가 있어 주주에게 반환 청구를 하게 됐다”고 설명했다.홈센타홀딩스는 작년 별도 기준 매출이 약 358억원, 영업이익이 80억원가량인 흑자 기업이다. 문제는 배당 재원은 상법상 이익잉여금을 기준으로 하게 돼 있다는 점이다. 이익잉여금은 회사가 과거의 순이익에서 배당금과 손실 등을 제외하고 남겨둔 금액을 뜻한다. 홈센타홀딩스는 최근 회계 처리를 바로잡는 과정에서 배당금을 지급한 2022년과 작년, 올 상반기 이익잉여금이 마이너스로 바뀌었다는 사실을 뒤늦게 발견했다. 홈센타홀딩스 관계자는 “종속기업에 투자한 주식 평가이익 등을 잘못 반영한 탓”이라며 “이는 최종 결산 시 영업이익과 당기순이익 등 주요 수치와는 무관하다”고 해명했다.선한결 기자
'지난해 현금배당, 무효니 다시 돌려주세요' 무슨 사정이길래 [선한결의 회계포커스]

한 코스닥 상장사가 약 2년 전부터 세 차례에 걸쳐 주주에 지급을 마친 현금배당 결정을 무효 처리하기로 했다. 국내 상장사가 지급을 마친 현금 배당을 도로 물리는 첫 사례다. "이익 계산 오류…배당 돌려주십시오"23일 금융투자업계에 따르면 코스닥 상장사 홈센타홀딩스는 최근 이사회를 열어 지난 세 차례 현금배당을 무효 처리하기로 의결하고 주주들에게 양해를 구하는 사과문과 함께 배당 반환 청구 안내문을 발송했다. 금융감독원 전자공시시스템에도 현금배당 결정 관련 정정공시를 올렸다. 홈센타홀딩스 관계자는 "당사가 2022년 12월16일, 2023년 10월10일, 지난 3월8일 공시했던 현금배당 결정을 정정하기로 했다"며 "상법상 배당가능이익을 산정하는 과정에서 착오를 발견했고, 이에 따라 다시 계산한 결과 배당 당시 배당가능이익이 존재하지 않았기 때문"이라고 설명했다. 이 회사는 2022년 12월 말부터 지난 3월까지 세 차례에 걸쳐 각각 12억6940만원을 주주들에 현금배당했다. 총 현금배당 액수는 약 38억원이다. 홈센타홀딩스는 작년 별도 기준 매출이 약 358억원, 영업이익은 80억원 가량인 흑자기업이다. 하지만 배당 재원은 상법상 이익잉여금을 기준으로 하게 돼있다. 이익잉여금은 회사가 과거의 순이익에서 배당금과 손실 등을 제외하고 남겨둔 금액을 뜻한다. 홈센타홀딩스는 최근 회계 처리를 바로잡는 과정에서 앞서 배당이 이뤄진 재작년과 작년, 지난 상반기 각각 이익잉여금이 ‘마이너스’로 바뀌었다. 지난 6월 별도 기준 홈센타홀딩스의 결손금은 약 338억원이다. 앞서 배당이 이뤄졌던 작년과 재작년은 각각 결손금이 약 395억원, 4
'월권' 논란에도…상법 개정안 논의 또 꺼낸 이복현 [금융감독 포커스]

이복현 금융감독원 원장이 이사의 충실의무 대상에 일반주주를 포함시키는 상법 개정 필요성을 재차 강조하고 나섰다. 기업들의 우려가 크고 부처간 이견이 크다는 이유로 정부가 추진을 '일단 보류'한 가운데 이 원장은 반복해서 상법 개정 논의에 연료를 넣는 모양새다. 21일 이복현 금감원장은 서울 여의도동 금감원에서 상법 분야 학계 전문가 다섯 명을 초청해 이사의 충실의무 확대 관련 간담회를 개최하고 "한국적 기업지배구조의 특수성과 투자자 보호가 미흡하다는 점이 밸류업(기업가치 제고)의 걸림돌로 지목되고 있다"며 "원칙 기반의 근원적 개선방안을 논의해볼 필요가 있다"고 말했다. 그는 "상법학계에선 회사와 주주의 이익이 동일하고, 기업의 충실 의무 대상인 '회사'에 주주의 이익이 포함되어 있다는 견해가 다수"라며 "그러나 현실은 이와 달리 일부 회사들이 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생해 안타깝다"고 했다. 이 원장은 올들어 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 내용의 상법 개정안 도입 필요성을 수 차례 역설하고 있다. 상법 제382조의3 ‘이사의 충실의무’ 조항에서 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사의 이익 보호' 대신 ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 바꾸는 방안 등을 논의해야 한다는 게 그의 주장이다. 금감원에 따르면 이날 금감원이 초대한 전문가들은 이 원장과 비슷한 의견을 내놨다. 전문가들은 기업 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안에 대해 "명문화 자체에 의의가 있다"는 의견을 다수 내놨다. 상법을 개정할 경우 기업 이사의 책임
밸류업 '2차랠리' 가능성…중소형·고배당株 주목

정부의 세법·상법 개정 논의가 본격화하며 밸류업(기업가치 제고) 관련주 ‘2차 랠리’ 가능성에 관심이 모인다. 증권사들은 기존 밸류업 장세를 주도하던 금융·지주사와 저평가된 중소형주가 관심을 받을 것으로 예상했다. 아울러 개인종합자산관리계좌(ISA) 혜택 확대의 수혜가 예상되는 고배당 상장지수펀드(ETF)도 주목받고 있다.17일 한국거래소에 따르면 ‘밸류업 대표주’ KB금융은 지난 4월 저점(4월 17일) 대비 24.09% 올랐다. 같은 기간 신한금융(13.93%), 삼성화재우(12.92%), SK(12.68%) 등 주요 금융·지주회사 종목도 동반 상승했다. 이들 종목을 담은 ‘TRUSTON 주주가치액티브’(8.83%), ‘BNK 주주가치액티브’(8.46%) ETF 수익률도 선전했다.연초 급상승 후 조정을 겪던 밸류업 관련주의 분위기가 바뀌고 있다. 해마다 7월 말이면 정부가 세법 개정안을 발표하는데, 올해는 ISA 지원 확대 등 밸류업 정책 실효성을 높일 방안이 담길 것이란 기대가 커졌다. 상속세 완화가 현실화하면 실적 대비 저평가된 종목이 뛸 가능성도 적지 않다는 분석이 나온다. 상법 개정 논의도 활발해지고 있다. 이사의 충실의무 범위를 확대하는 상법 개정안이 국회를 통과하면 주주행동주의 움직임이 더 강해질 것으로 예상된다.증권가에선 세법 개정안이 발표될 다음달 말과 국회 통과 시한인 11~12월을 밸류업주 상승기로 꼽는다. 밸류업 장세가 오면 금융·지주회사와 자동차 등 ‘밸류업 대장주’가 강세를 보일 것으로 예상된다.NH투자증권은 고배당주 ETF가 각광받을 것으로 관측했다. 김재은 NH투자증권 연구원은 “여당과 야당 모두 배당·이자소득 비과세 한도 증액, 투자 대상
'檢 출신' 이복현, '상법 개정' 총대 메고 나선 이유는

이복현 금융감독원장이 지난 12일 상법 개정안 도입 필요성을 강조하면서 경영진 면책 요건을 추가해야 한다고 하더니, 14일엔 배임죄 폐지 카드를 꺼내 들었다. 법 개정 권한이 없는 데다 소관 부처 수장도 아닌 금감원장이 상법·형법 개정을 주장하자 정부 안팎에서 여러 목소리가 나오고 있다.이 원장은 이날 긴급 브리핑에서 상법 개정과 함께 형법상 배임죄 폐지를 주장했다. 배임죄 폐지 등은 형법, 상법 소관 부처인 법무부의 수장도 언급을 삼갈 만큼 민감한 사안이다. 관계 부처인 기획재정부와 금융위원회 수장도 입에 담지 않고 있다. 부처 안팎에서는 이 원장의 튀는 발언을 놓고 “월권이다”라거나 “정책 혼선을 부른다”는 비판도 적지 않다. 그는 이 같은 논란을 의식한 듯 “공직자가 개별 의견을 내냐고 하는 분도 있다”며 “정부 의사결정도 민주적 의견 수렴 절차를 거쳐서 결론에 도달하게 된다”고 말했다.일각에서는 부처 간 의견 충돌을 막기 위해 이 원장이 ‘총대를 멨다’는 지적도 나온다. 상법 소관 부처인 법무부에서는 여전히 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안에 반대 목소리가 나온다. 법무부는 올초까지 “취지에는 공감하지만 추상적이고 선언적인 의미에 그칠 것”이라며 상법 개정안에 반대한 바 있다. 반면 기재부와 금융위는 관련 상법 개정안에 공감하는 분위기다.이 원장은 검사 시절 윤석열 대통령과 자주 호흡을 맞추며 ‘윤석열의 남자’로 통했다. 그만큼 부처 안팎에서 이 원장의 위상은 종전 금감원장 수준을 크게 넘어선다. 이 같은 위상을 앞세워 정책 조율·추진에 앞장서는 &lsqu
'이사 의무 확대-배임죄 폐지' 함께 추진…재계 "소송 남발 우려 여전"

이복현 금융감독원장이 14일 상법상 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하기 위해 배임죄를 폐지해야 한다고 전격 제안했다. 이 원장이 배임죄 폐지를 공식석상에서 거론한 건 이번이 처음이다. 소액주주 보호를 위해 이사의 충실의무 확대를 담은 상법 개정이 필요하지만, 재계가 소송 남발 우려 등으로 거세게 반발하자 보완장치로 경영판단원칙 확립을 넘어 배임죄 폐지까지 고려할 수 있다는 입장을 밝힌 것이란 관측이 나온다. 법무부와 기획재정부, 금융위원회 등 유관 부처도 배임죄 폐지를 포함한 상법 개정 논의를 본격 진행하기로 했다.○배임죄 폐지 공론화한 이복현이 원장은 이날 ‘상법 개정 이슈’ 관련 기자간담회에서 “형법상 배임죄뿐 아니라 상법에도 특별배임죄가 존재한다”며 “형사처벌 규정이 과도하다”고 말했다. 그러면서 “특별배임죄는 폐지하는 게 마땅하고 형법상 배임죄도 폐지를 검토해야 한다”고 했다. ‘상법상 이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되면 배임죄 등 소송의 남발 우려가 있다’는 질문에 대한 답변이었다. 이 원장은 “특별배임죄 폐지가 어렵다면 경영판단원칙을 통해 명확히 하는 방법도 있다”고 했다.형법 제355조에는 배임죄가, 제356조엔 일반 배임에 비해 가중 처벌되는 업무상 배임죄가 규정돼 있다. 여기에 상법 제622조엔 회사 발기인, 이사, 임원 등을 대상으로 하는 특별배임죄가 명시돼 있다. 특별배임죄는 업무상 배임죄와 동일하게 10년 이하 징역 또는 3000만원 이하 벌금이 부과된다. 재계가 이사의 충실의무 대상에 주주도 포함하는 상법 개정이 이뤄지면 집단소송을 넘어 형사처벌까지 받을 수 있다고
정부, 상법·세법 '패키지 개정' 준비

금융당국과 재계가 26일 개최하는 기업지배구조 세미나에선 기업 경영권 방어 제도 도입 방안 외에 이사의 면책 범위를 넓히는 방안, 상속세율 인하 방안 등도 논의된다. 정부는 여러 안건에 대해 의견을 폭넓게 수렴한 뒤 상법과 세법을 동시에 손질해 밸류업 정책의 실효성을 높이겠다는 복안이다.13일 관계부처와 재계에 따르면 상장회사협의회 등이 금융감독원 후원으로 26일 여는 세미나에서는 권재열 경희대 법학전문대학원 교수가 ‘경영 판단 원칙’을 국내에 도입하는 내용을 논의한다. 정부도 이 원칙을 상법 개정안에 넣는 방안을 적극적으로 검토하고 있다.정부가 이 원칙을 도입하려는 이유는 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 내용의 상법 개정안 도입을 추진하고 있어서다. 재계는 충실의무 대상에 주주가 포함되면 경영진을 대상으로 하는 배임 소송이 남발될 것으로 우려하고 있다. 경영 판단 원칙이 도입되면 이사가 의무를 다해 경영상 결정을 내렸을 경우 회사에 손해를 끼쳤어도 그에 대한 책임에서 벗어날 수 있다. 보완 장치를 통해 경영진에 대한 배임죄 관련 소송 남발을 막겠다는 취지다.정부는 상속세를 손질하는 방안도 깊이 있게 고민 중이다. 한국의 상속세 최고세율은 50%다. 최대주주에게는 20% 할증이 붙어 실제 최고세율은 60%에 달한다. 미국(40%), 프랑스(45%), 독일(30%)을 넘어선다. 경제협력개발기구(OECD) 평균(15%)도 크게 웃돈다. 대주주가 상속·증여 때 세금을 아끼려고 주가를 누르고 있다는 지적도 나온다. 이 같은 구조적 문제를 해결하기 위해 정부는 최대주주 상속·증여 때 20% 할증평가를 폐지하거나 가업상속 공제 대상과 한도를 확대하는 방안 등
정부 상법개정 '경영진 면책' 마련한다지만…소송 남발 우려 여전

정부가 기업 이사회의 직무충실의무 대상에 회사뿐 아니라 주주를 포함하는 내용의 상법 개정에 속도를 내고 있다. 야당도 재벌개혁을 명분으로 이사 충실의무 확대를 주요 아젠다로 제시하고 있어 법안 통과 가능성이 높다. 하지만 재계는 소송 리스크 등으로 기업의 경영 활동이 위축돼 기업 가치가 훼손될 수 있다며 반발하고 있다. 정부가 뒤늦게 경영진 대상 소송 남발을 막을 보완 장치를 마련하겠다는 뜻을 내비쳤지만 상법 개정의 부작용을 우려하는 목소리는 여전히 크다. ○주주 충실의무 면책 조항이 핵심12일 금융감독원 후원으로 서울 여의도 금융투자센터에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나에서 경영대 교수를 비롯한 학계 인사들이 상법 개정 필요성을 발표했다.나현승 고려대 경영학과 교수는 “지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고, 사익을 편취하는 행위가 코리아 디스카운트의 원인”이라며 “상법 개정 등을 통해 일반주주의 주주권을 강화해 이들이 자신의 이익을 보호·주장하고, 관철시킬 수 있는 능력을 부여해야 한다”고 했다.김우진 서울대 경영대 교수는 “한국 증시에 만연한 지배주주와 일반주주 간 이해충돌 문제를 근본적으로 해결하려면 일반 법 규정을 마련해야 한다”며 “합병 등 주주의 손익과 회사의 손익이 연결되기 어려운 거래 유형에선 이사의 주주 충실의무를 명시하거나 합병 관련 손해배상 규정 등을 신설하는 방법을 고려할 수 있을 것”이라고 주장했다.이날 세미나는 정부의 상법 개정안 마련을 앞두고 전문가 의견을 수렴하기 위해 열렸다. 금감원은 정부 소관 부처
"상장사 이사, 회사와 주주에 충실해야" 주장에…재계는 우려

'코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)'를 해소하기 위해선 현행 상법상 회사로만 규정된 상장사 이사의 직무 충실 의무 대상을 '회사와 주주'로 바꿔야 한다는 주장이 제기됐다. 반면 재계에선 모호한 조문 개정이 기업 이사들의 경영 판단에 발목을 잡을 수 있다는 우려가 나온다. "공정거래법만으론 일반주주 손해 못 막아"김우진 서울대 경영대 교수는 12일 여의도 금융투자센터에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나에 참석해 "한국 상장사는 지배주주와 일반주주의 이해 충돌로 인해 주식 보유 비율대로 이익과 손해가 나눠져야 한다는 주주간 부의 이전(N분의 1원칙)이 붕괴되는 문제가 있다"며 "주주간 이해 충돌을 근본적으로 해결하려면 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련해야 한다"고 했다. 기업 이사진이 소액주주의 이익까지 고려해 경영 결정을 하도록 법적으로 규제해야 한다는 얘기다. 김 교수는 "개별기업보다 기업 집단 차원에서 의사결정을 내리고, 계열사간 거래를 통해 주주간 부의 이전이 발생하는 한국의 대기업 경영체계를 고려하면 산업 내 경쟁 여부 등을 따지는 공정거래법만으로 주주 간 부의 이전 문제를 관리하기 어렵다"며 "이때문에 상장사 주주의 손해 방지에 초점을 맞춰 일반주주의 권익 보호를 강화해야 한다"고 주장했다그는 이어 "단순히 주주의 비례적 이익을 조문에 도입하면 회사의 이익과 주주의 이익이 유사하게 해석될 가능성이 있다"며 "합병 등 주주의 손익이 회사의 손익으로 연결되기 어려운 거래 유형에 한해선 주주에 대한 충실의무를 명시하거나,
이복현 "상장사 이사 의무, 주주 이익보호로 확대 논의해야"

이복현 금융감독원장이 "상법상 이사의 충실 의무를 회사와 주주의 이익 보호로 확대하는 방안을 논의해야 한다"고 주장했다. 현행 상법상 회사로만 규정된 이사의 직무 충실 의무 대상을 '회사와 주주'로 바꿔야 한다는 얘기다. 이 원장은 12일 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동 개최한 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나’에 참석해 이같이 말했다. 이 원장은 “쪼개기 상장 등 전체주주가 아니라 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있고, 국내 자본시장의 근본적 문제점으로 후진적 기업 지배구조가 지적되는 것도 여전하다"며 "이를 해결하기 위해 상법상 이사의 충실 의무를 회사와 주주의 이익 보호로 확대하는 방안 등에 대한 사회적 논의가 필요한 시점”이라고 했다. 그는 “다른 국가들도 주주의 이익 보호를 위해 다양하게 노력하고 있다”며 미국 델라웨어주 회사법 등이 주주에 대한 충실의무를 명시하고 있다는 점을 들었다. 영국과 일본 등은 판례, 연성규범을 통해 주주의 이익을 보호하기 위해 노력하고 있다는 게 이 원장의 설명이다.이날 이 원장은 이사의 충실 의무 범위 확대로 인해 기업 경영이 제약되지 않도록 경영판단의 원칙을 제도화해야 된다는 입장도 밝혔다. 최근 재계를 중심으로 이사의 충실 의무 범위 확대가 기업 경영 발목을 잡을 수 있다는 지적이 잇따른 점을 의식한 것으로 풀이된다. 이 원장은 “이사의 충실 의무 범위 확대에 따라 (개별 사안이) 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번져 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있다는 한국적 특수성을 충분히
이복현 "글로벌 스탠다드 아닌 규제 개선할 것…상법 개정 등 논의 중"

이복현 금융감독원장이 "한국을 비즈니스의 글로벌 허브로 한 단계 도약시키기 위해 글로벌 스탠더드에 맞지 않는 규제가 있다면 적극적으로 발굴해 과감히 개선하겠다"고 말했다.이 원장은 3일 주한미국상공회의소(AMCHAM)가 서울 용산구 그랜드하얏트호텔에서 주최한 간담회에서 "지난 3월 암참이 발간한 보고서에 제시된 노동시장 경직성, 높은 세율, 복잡한 과세기준 등 한국에 진입하려는 외국계 회사들의 주요 제약 요인에 대해 관계부처와 함께 합리적으로 정비하겠다"며 이같이 말했다. 이 원장은 또 "투자자들의 장기투자를 유인할 수 있는 주주 친화적인 투자환경을 조성하기 위해 노력을 다할 것"이라며 "기업 자금조달 과정에 있어서 불합리한 관행을 개선하고 규제의 투명성과 예측 가능성을 높이겠다"고 말했다.이어 "근본적으로 기업들이 주주가치를 보다 중시하는 건전한 지배구조를 형성하도록 유도하겠다"며 "이사의 충실의무 대상을 회사뿐 아니라 주주로 확대하는 방안, 배당소득에 대한 적절한 인센티브 제공, 밸류업 참여 법인에 대한 법인세 감면 등에 대해서도 관계부처와 지속해 협의하고 있다"고 했다. 이 원장은 제임스 김 암참 회장이 망 분리 규제를 한국의 특유한 규제 중 하나로 지적한 것에 대해 "현재 금융회사 고유 업무에는 클라우드 활용 등이 아예 안 되고 있는데 어느 범위까지 허용을 할 수 있을지 논의를 진행 중"이라고 했다. 금융사들은 개인정보 유출 등을 막기 위해 내부망과 외부망을 물리적으로 나눠 쓰고 있다. 업무용 전산시스템과 단말기 등은 내부망에 연결하고, 인터넷과 연결하는 외부망은
소액주주 보호 법제화한다는데…기업들 "배임 소송 남발 우려"

이사의 충실의무 대상에 회사뿐 아니라 주주를 포함하는 내용을 담은 상법 개정 작업이 급물살을 타고 있다. 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관과 이복현 금융감독원장이 지난 27일과 28일 하루 간격으로 기업 밸류업을 위한 핵심 방안으로 상법 개정을 시사하고 나섰기 때문이다. 주무 부처인 법무부가 이 같은 내용의 상법 개정을 추진하지 않겠다고 발표한 지 4개월 만에 정부 입장이 바뀐 것이다. 윤석열 대통령이 제시한 금융투자소득세 폐지와 상속세 개편을 앞두고 거대 야당을 설득하기 위한 이른바 ‘트레이드 카드’로 정부가 상법 개정을 활용하려는 것 아니냐는 분석도 나온다. 소액주주 권리 법제화정부가 개정 검토에 착수한 현행 상법 제382조의3은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’고 규정한다. 정부는 여기에 회사뿐 아니라 주주를 추가하는 방안을 검토하고 있다. 이사가 회사만이 아니라 주주의 이익을 보호하는 의사결정을 내리도록 법적으로 의무화하는 것이다.그동안 소액주주뿐 아니라 기관투자가도 이 상법 조항의 개정이 필요하다고 강력하게 요구해왔다. 예컨대 LG화학이 2021년 LG에너지솔루션을 물적분할해 상장하면서 LG화학 주주들이 주가 하락으로 손실을 본 것과 같은 사례를 막을 수 있다는 설명이다.윤 대통령도 지난 1월 2일 열린 증권·파생상품시장 개장식에서 “이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영하도록 상법 개정을 추진할 것”이라고 밝혔다. 당시 윤 대통령의 이 발언이 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 것을 의미한다는 관측이 나왔다. 그러자 경제
[단독] 주가 부양할 '경영권 방패' 도입한다

정부가 ‘포이즌 필’을 비롯해 기업 경영권 방어제도 도입을 추진한다. ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가) 해소를 위해 시행하려는 ‘기업 밸류업 프로그램’의 일환이다. 기업들이 경영권 위협에서 벗어나 투자·고용에 전념하고, 주주 가치를 높이도록 유도하려는 취지다.4일 관계부처에 따르면 정부는 경영권 방어제도 도입을 위해 연내 공청회 등을 열기로 했다. 의견을 수렴한 뒤 상법·자본시장법 등의 개정을 검토할 계획이다. 정부 고위 관계자는 “여러 경영권 방어제도를 검토해 (국내 상황에 맞는 기법을) 조만간 여론 수렴을 거쳐 도입을 추진할 계획”이라며 “도입을 추진하는 ‘기업 밸류업 프로그램’ 등과 함께 주주가치 향상을 위한 패키지 정책”이라고 말했다.도입이 유력한 경영권 방어제도로 포이즌 필이 꼽힌다. 경영권 침해 시도가 있을 때 기존 주주가 시가보다 저렴한 가격으로 주식을 매입할 수 있는 권리다. 대주주 등 일부 주주의 주식에 더 많은 의결권을 부여하는 ‘차등의결권’ 등도 도입이 거론된다.정부가 경영권 방어제도 도입을 추진하는 것은 15년 만이다. 이명박 정부 시절인 2009년 포이즌 필을 허용하는 내용의 상법 개정을 추진했지만, 야권의 반대로 무산됐다.국내 기업은 경영권 방어 제도가 취약하다 보니 자사주를 활용해 경영권을 강화하는 사례가 많았다. 자사주 소각, 배당 등 주주 환원에 상대적으로 소홀한 배경에 이런 구조적 문제가 있다는 목소리가 크다.한국경제신문이 이날 국내 증권사 리서치센터장 등 전문가 18명을 대상으로 실시한 설문에서도 응답자 전원이 경영권 방어 수단이 필요
5년 지나도 2심…기업 잡는 '재판 지연'

4년7개월. 코오롱생명과학이 세계 최초로 개발한 골관절염 치료제 ‘인보사’ 판매허가 취소 소송에 손발이 묶인 기간이다. 성분 표기 오류를 문제 삼은 식품의약품안전처의 판매허가 취소 처분(2019년 5월)으로 촉발된 소송은 아직도 ‘2심 진행 중’이다. 그사이 국산 1호 유전자치료제 인보사는 국내에서 ‘잊혀진 약’이 됐다. 바이오업계 관계자는 “인보사는 미국 식품의약국(FDA) 허가를 받아 임상 3상을 진행하고 있는 세계가 주목하는 국산 신약인데 정작 한국에선 법원만 쳐다보고 있다”고 했다.‘늘어지는 재판’에 기업들이 멍들고 있다. 법원의 ‘늦장 판결’로 관련 사업의 개점휴업 기간이 길어질 뿐 아니라 기업 이미지 추락 등 무형의 손실도 불어나서다. 1일 법조계에 따르면 서울고등법원은 7일 인보사 판매허가 취소 항소심 선고를 내린다. 당초 선고일은 작년 9월 22일이었지만, 네 차례나 미뤄진 끝에 이날로 잡혔다. 법원의 늦장 판결은 수치로도 확인된다. 대법원 사법연감에 따르면 2022년 기준 민사합의사건이 대법원 확정 판결까지 걸린 기간은 1104일로, 2017년(663일)에 비해 66.5% 늘었다.산업계에서는 상식을 벗어난 늦장 판결로 기업 경영의 불확실성이 높아졌다고 하소연한다. 사내 하청 노조의 단체교섭 요구권이 그런 예다. 비슷한 사안에 대해 HD현대중공업과 CJ대한통운이 2심에서 서로 다른 판결문을 받은 만큼 대법원 판단이 중요한데 5년 넘게 ‘감감무소식’이어서다.업계 관계자는 “대법원에서 하청 노조가 승소하면 ‘노란봉투법’을 사실상 인정하는 셈이라 기업들은 교섭·파업 대응에 엄청난 비용 부담 리스크를

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