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[마켓인사이트] 정부가 권장할 땐 언제고…지주회사만 막은 삼각합병

▶마켓인사이트 1월 27일 오전 5시공정거래위원회가 지난달 CJ제일제당에 삼각합병 위반으로 시정명령을 내린 이후 재계에서 거센 논란이 일고 있다. 정부는 구조조정 및 인수합병(M&A) 활성화를 위해 2012년 상법을 개정해 기업들의 삼각합병을 허용했지만 공정위가 이에 역행하는 조치를 내렸기 때문이다.재계에선 “정부가 지배구조 개선 수단으로 지주회사 전환을 권장해 놓고 정부 정책에 따라 지주회사로 전환한 기업들이 지배구조 개편 등에서 역차별을 받는 게 말이 되느냐”는 비판이 나온다. 삼각합병은 피합병법인(합병으로 소멸되는 회사)의 주주에게 합병법인(피합병법인을 흡수하는 회사) 주식 대신 그 합병법인의 모회사 주식을 대가로 주는 방식을 말한다.27일 재계와 투자은행(IB)업계에 따르면 CJ그룹 지주회사 CJ(주)는 2017~2018년 공동손자회사인 CJ대한통운을 자회사인 제일제당의 단독 자회사로 만들어 지배구조를 단순화하기 위해 삼각합병을 활용했다.구체적으로 제일제당의 자회사인 영우냉동식품이 CJ(주)의 또 다른 자회사 케이엑스홀딩스를 흡수합병하는 과정에서, 영우냉동식품(합병법인)은 케이엑스홀딩스(피합병법인)의 주주(CJ(주))에게 합병 대가로 자사 주식 대신 모회사(제일제당)의 주식을 줬다.이를 통해 CJ(주)는 제일제당의 지분율을 기존 29.5%에서 40.9%로 높였다. CJ그룹은 이후 제일제당과 영우냉동식품을 추가로 합병해 ‘CJ(주)→제일제당→대한통운’으로 이어지도록 지배구조를 단순화했다.CJ그룹의 이런 지배구조 개편은 2012년 정부가 상법상 자회사의 모회사 주식 취득 금지 조항을 개정함으로써 삼각합병을 허용했기 때문에 가능했다. 정부는 당시