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교보생명 중재 청문회 15일 시작..관전포인트 3가지

교보생명 지분에 대한 풋옵션(매도선택권) 행사 여부를 놓고 다투고 있는 신창재 교보생명 회장과 어피너티 에쿼티파트너스(어피너티) 등 재무적 투자자(FI)들 간의 주주 간 계약에 관한 국제상업회의소(ICC) 중재재판 청문 절차가 15일부터 5일간 진행된다. 당초 작년 9월 열릴 예정이었으나 코로나19 사태로 계속 미뤄졌다.  이 중재 소송은 2019년 3월 어피너티와 IMM프라이빗에쿼티,베어링PEA 등 FI들이 중재 신청을 한 데 따른 것이다. FI 3사는 2012년 9월 대우인터내셔널에서 교보생명 지분 24%를 팔 때 신 회장의 주선으로 해당 지분을 인수(인수가격 주당 24만5000원씩 총 1조2054억원)했다. 당시 신 회장은 풋옵션을 포함한 주주간 계약을 체결했다. 풋옵션 체결 사실은 교보생명의 공시에도 나온다. 다만 그 조건은 구체적으로 공개되어 있지 않다. FI들의 주장은, 2015년까지 기업공개(IPO)를 하겠다는 신 회장의 약속이 지켜지지 않았다는 것이다. 그래서 2018년 풋옵션 행사를 요청했는데 이를 이행하지 않았으므로 후속 조치를 해야하는 것이 펀드로서 당연한 수탁자에 대한 의무라는 얘기다. 반면 신 회장은 해당 풋옵션의 조건 및 의무관계에 대해 다른 주장을 펼치고 있다. 적어도 IPO를 '약속'하진 않았다는 게 신 회장 측 주장이다. 따라서 이러한 풋옵션 행사 자체가 성립할 수 없다는 논리다.  이번 중재 청문회의 관전포인트는 크게 세 가지다. 첫째, 검찰이 신 회장 측의 고발에 따라 FI 측 인사 3명과 교보생명 주식가치를 산정하는 데 참여한 딜로이트안진회계법인 소속 3명을 기소하였는데, 이것이 중재에 영향을 미치는지 여부다. FI들은 풋옵션 행사를 위해 그 시장 가치를 결정하

신한금융·KKR 전략적 파트너십 '흐지부지'

신한금융과 글로벌 사모펀드(PEF) KKR 간의 전략적 파트너십에 대한 시장의 의문이 커지고 있다. 2년 전 최대 50억달러 규모 공동 펀드를 조성하자던 약속이 이행되지 않고 있을 뿐만 아니라 새로운 투자 파트너를 찾는 과정에서 KKR이 들러리만 선 것으로 알려졌기 때문이다.  조용병 신한그룹 회장은 지난 4일 이사회를 열어 제3자 배정 신주 유상증자를 통해 어피너티에쿼티파트너스와 베어링PEA, 두 홍콩계 PEF를 새로운 주주로 끌어들이기로 결정했다. 어피너티와 베어링PEA는 앞서 크레디트스위스가 진행한 입찰에 참여해 각각 최근 주가를 가중평균한 뒤 2% 할인율을 적용한 2만9600원에 2044만주(6050억원), 1869만주(5532억원)를 받기로 했다. 총 1조1582억원 어치다. 납입일은 오는 28일이다. 2년간 보호예수 조건이 걸려 있다.   시장의 의문을 자아내는 대목은 KKR이 입찰에 참여한 뒤 탈락한 것으로 한때 알려졌다는 점이다. 만약 KKR이 진심으로 유상증자 참여를 희망했다면, 펀드의 규모나 기존 신한금융과의 관계로 미루어 볼 때 KKR이 탈락할 가능성은 높지 않았기 때문이다. 이와 관련해 신한금융 관계자는 "KKR은 우리가 원하는 구조로 입찰에 참여하지 않아서 탈락한 것 뿐"이라고 해명했다. ◆2년새 50억弗=>2억弗...쪼그라드는 파트너십 2017년 신한금융지주 회장직에 오른 조 회장은 2018년 9월 조셉 배 KKR 공동대표와 함께 최대 50억달러(약 6조원) 규모의 공동투자를 약속하는 글로벌 대체투자 파트너십 업무협약(MOU)을 맺었다.  그러나 갈수록 계획은 쪼그라들었다. 신한금융은 오렌지라이프 인수 등으로 자본 여력이 줄었다며 양사 공동투자 규모가 10분의 1로 줄어들 수

[마켓인사이트][딜 막전막후] 대주주 직접 찾은 베어링PEA 한국팀, 애큐온금융 품다

≪이 기사는 09월03일(17:31) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫지난해 12월말 일본 도쿄 롯폰기의 한 특급호텔. 홍콩계 사모펀드(PEF) 운용사인 베어링PEA의 김한철 한국 대표는 마침 일본을 방문한 JC플라워의 고위급 파트너를 찾아갔다. 대형 여신전문회사인 애큐온캐피탈과 애큐온저축은행 인수를 제안하기 위해서였다. 미국계 PEF인 JC플라워는 애큐온캐피탈과 애큐온저축은행의 대주주였다. 2015년 8월 애큐온캐피탈의 전신인 KT캐피탈과 같은 해 10월 두산캐피탈을 차례로 인수한 후, 2016년 7월에는 애큐온저축은행의 전신인 HK저축은행을 인수해 합병한 회사가 애큐온이다. JC플라워의 반응은 냉담했다. JC플라워 고위 파트너는 베어링PEA의 제안서를 들여다보려고도 하지 않았다. 김한철 대표는 “우리와 거래를 하지 않아도 좋으니 5분만 이야기하자”며 베어링PEA가 제시할 수 있는 가격과 인수구조를 간단명료하게 설명했다. 이미 베어링PEA의 내부승인을 받아 공식 제안서까지 준비했기 때문에 JC플라워의 마음을 사로잡을 자신이 있었다. 과연 5분도 지나지 않아 JC플라워 고위 파트너는 밀쳐뒀던 제안서를 끌어모아 정독하기 시작했다. 제안서를 좀 더 정밀히 

[단독][마켓인사이트] 웅진코웨이 매각 예비입찰에 SK·하이얼·칼라일 등 참여

   ≪이 기사는 07월31일(16:04) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫국내 1위 렌털업체 웅진코웨이 인수전에 국내 대기업 SK네트웍스를 비롯해 중국계 가전업체 하이얼, 글로벌 사모펀드(PEF) 칼라일그룹 등이 참여했다.31일 투자은행(IB)업계에 따르면 웅진그룹과 매각주관사인 한국투자증권이 이날 예비입찰을 실시한 결과 SK네트웍스, 하이얼, 칼라일 등을 비롯해 7곳 안팎의 인수후보들이 인수의향서를 제출한 것으로 파악됐다. SK네트웍스는 2016년 국내 PEF 글랜우드로부터 동양매직(현 SK매직)을 인수하며 렌털시장에 발을 들였다. SK매직의 성장에 힘입어 올해 1분기에 렌털계정 160만개를 돌파하며 업계 2위에 올랐다. 하지만 1위업체인 웅진코웨이와 큰 격차를 보이고 있다. 웅진코웨이는 국내외 포함 렌털 계정이 700만개를 넘는데다 국내외 2만여명에 달하는 방문판매 조직(코디)를 갖추고 있다. SK네트웍스가 인수에 성공할 경우 확고 부동한 1위 업체에 오르게 된다. SK그룹이 노리고 있는 가전 분야의 사물인터넷(IoT) 진출에도 도움이 될 것이라는 분석이다 하이얼은 2017년 웅진코웨이 매각 입찰에 참여한데 이어 매각에도 참여하며 인수에 관심을 드러냈다. 하이얼은 웅진코웨이 인수를 통해 국내 가전 시장에서의 영향력을 키우려는 움직임으로 풀이된다. 국내를 비롯한 말레이시아 등 동남아시아로 렌털 사업을 확장하려는 목적도 있는 것으로 보인다. 2017년 매각 당시 CJ그룹과 컨소시엄을 맺어 참여한 것을 감안할 때 이번 인수전에서도 국내업체와의 컨소시엄 가능성이 점쳐진다. 칼라일을 비롯해 몇몇 해외 PEF들은 웅진코웨이의 안정적인 실적

[마켓인사이트][단독] 애큐온 캐피탈, 저축은행 베어링 PEA에 팔린다…우리은행도 협업

≪이 기사는 04월09일(16:27) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫애큐온캐피탈과 애큐온저축은행이 홍콩계 사모펀드 운용사인 베어링PEA에 팔린다. 애큐온캐피탈은 옛 KT캐피탈과 두산캐피탈이 합쳐진 회사다. 애큐온저축은행의 전신은 HK저축은행이다. 9일 금융권 및 투자은행(IB) 업계에 따르면 두 회사의 대주주인 JC플라워는 애큐온캐피탈 인수를 위한 우선협상대상자로 베어링PEA를 선정했다. JC플라워는 금융사 전문 미국계 사모펀드 운용사다. JC플라워가 보유한 애큐온캐피탈 지분 97%와 애큐온캐피탈의 100% 자회사인 애큐온저축은행이 거래대상이다. 전체 매각금액은 6000억원을 웃도는 것으로 알려졌다. JC플라워와 베어링PEA는 이달 중 주식매매계약을 체결해 거래를 마무리할 예정이다. JC플라워는 2015년 KT캐피탈을 인수한 직후 두산캐피탈도 사들였다. 이듬해 MBK파트너스로부터 당시 국내 2위 저축은행이었던 HK저축은행을 인수했다. JC캐피탈은 세 금융회사를 모두 인수하는 데 약 5000억원을 쓴 것으로 알려졌다.애큐온캐피탈은 작년말 자산규모(연결 기준) 5조263억원인 국내 10위권의 캐피탈회사다. 애큐온저축은행은 저축은행 9위(자산 2조1424억원)다. 2016년 이후 3년 동안 영업이익은 220억원에서 1187억원으로 5배, 순이익은 348억원에서 949억원으로 3배 가량 늘었다. 국내 금융권에서 보기 드문 ‘캐피탈-저축은행’ 구조의 2금융 전문회사로 출범했지만, 기업가치를 높이는 데는 어려움을 겪었다. 한국에 맞는 성장전략을 만들지 못했기 때문이라는 분석이다.  IB업계 관계자는 “새 주인인 베어링PEA

[마켓인사이트]교보생명, 풋옵션 계약 4건 더 있다..지분 50% 무효화되나

≪이 기사는 03월21일(15:38) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫신창재 교보생명 회장이 풋옵션(특정 가격에 주식을 되파는 권리) 이행을 놓고 갈등을 벌이는 어피너티에쿼티파트너스 컨소시엄과 사실상 동일한 내용의 계약을 최소 4건 이상 더 체결한 것으로 확인됐다. 신창재 회장의 주장대로 어피너티 컨소시엄과 맺은 주주간 계약이 무효라면 교보생명 지분의 약 50%가 무효화한다. 21일 투자은행(IB) 업계에 따르면 신 회장은 어피너티, IMM PE, 베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC) 컨소시엄을 포함해 총 5차례에 걸쳐 풋옵션(특정 가격에 주식을 되파는 권리)이 포함된 사실상 동일한 계약을 체결했다. 외국계 사모펀드(PEF) 운용사인 스탠다드차타드PE, 코세어(이상 2007년), 캐나다온타리오교직원연금(2012년), 온타리오교직원연금 지분 2.9%를 인수한 외국계 PEF 판테온(2016년) 등이 풋옵션을 포함한 계약을 맺은 곳들이다. 해당 투자자들의 지분은 총 49.65%다. 신 회장 측은 2012년 어피너티 컨소시엄과 맺은 계약에 대해 “신 회장이 대주주지만 상장(IPO)을 결정하는 건 교보생명 이사회이기 때문에 결정 권한이 없는 신 회장과 맺은 계약은 무효”라며 소송을 검토하고 있다.&

[마켓인사이트][단독]교보생명 FI, 20일 ‘풋옵션 이행’ 중재신청 접수

≪이 기사는 03월20일(16:55) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫신창재 교보생명 회장과 풋옵션(정해진 가격에 되팔 수 있는 권리) 이행을 놓고 갈등을 벌이고 있는 재무적투자자(FI)들이 결국 중재를 신청했다.20일 금융권 및 투자은행(IB)업계에 따르면 어피너티에쿼티파트너스, IMM프라이빗에쿼티(PE), 베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC) 등 교보생명 지분을 보유한 FI들은 이날 대한상사중재원에 중재를 신청했다. ▶한국경제신문 3월19일자 A23면 참조신 회장에게 지분 공동 매각의 구체적인 이행 방안을 요구하면서 제시한 답변 시한(3월15일)을 넘긴 데 따른 대응이다. 당초 지난 18일 중재를 신청할 계획이었지만 해외 PEF 및 국부펀드들과 보조를 맞추느라 접수 시점이 다소 늦어졌다. 중재 기간이 6개월 정도 걸린다는 점을 고려하면 연내 결과가 나올 전망이다.FI들은 2012년 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)이 보유한 교보생명 지분 24%를 주당 24만5000원, 약 1조2500억원에 인수했다. 신 회장은 당시 투자자들을 끌어들이면서 ‘2015년 9월까지 교보생명을 상장시키지 못하면 직접 투자지분을 되사주겠다’고 약속했다. 하지만 IPO를 약속한 시간이 3년을 넘기도록 상장이 이뤄지지 않자 FI 컨소시엄은 지난해 10월28일  풋옵션을 행사했다. FI들이 딜로이트안진 회계법인을 통해 산정한 풋옵션 가격은 주당 40만9000원, 약 2조원이다. 신 회장 측은 FI의 중재 신청에 맞서 계약 무효소송 등을 검토하고 있다. 중재를 신청하더라도 언제든 철회가 가능하기 때문에 금융권과 IB업계는 여전히 중재 결과가 나오기 전에 신 회장과 FI가 극적인 타협안을 찾을 것으로 전망하고 있다

[PEF의 밸류업 사례탐구] 9. 한라시멘트 투자 21개월만에 2.4배 대박..베어링PEA의 엑시트 비법

≪이 기사는 03월11일(06:42) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫2016년 7월 한라시멘트 이사회에서 대체연료 비중을 높이기 위한 설비투자 안건이 통과되자 가장 놀란 이들은 기존 임직원이었다. 한라시멘트 경영진들이 지난 수 년 동안 모회사인 라파즈그룹 파리 본사에 여러 차례 요청했으나 의결이 지연됐던 사항이 이사회 부의 안건으로 채택돼 즉시 승인을 받은 것이다. 한라시멘트의 주인이 라파즈홀심그룹에서 베어링프라이빗에쿼티아시아 (BPEA)로 바뀐데 따른 변화였다. 승인절차가 복잡한 글로벌 기업과는 달리 회사의 가치를 높이는 방안이라면 신속하게 의사결정을 하는 PEF 운용사의 차이였다.2000년부터 세계 최대 시멘트 회사인 라파즈의 한국 계열사였던 한라시멘트는 우수한 기술력은 갖고 있었으나 적용할 수 있는 설비 투자가 이뤄지지 않아 선진 기술을 활용하지 못했다. 설비투자가 이뤄지면서 한라시멘트는 2015년 20.6%였던 대체연료 비중을 지난해 29.3%(예상치)까지 높였다. 펫코크(석유정제 부산물)비중도 늘릴 수 있게 됐다. 시멘트를 만들 때 원료인 석회석을 1450℃ 고온으로 가열해 클링커(시멘트 반제품)를 생산하는 소성작업은 

글랜우드PE, 1년 만에 한라시멘트 투자 회수

이 기사는 05월10일(09:18) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다 -----------------------------------------------------------토종 사모펀드(PEF) 운용사인 글랜우드프라이빗에쿼티(PE)가 한라시멘트 지분을 공동 투자자인 홍콩계 사모펀드 베어링PEA에 매각했다. 글랜우드PE는 지난해 4월 한라시멘트에 투자한지 1년여 만에 연 14%의 내부수익률(IRR)을 기록하게 됐다.10일 투자은행(IB)업계에 따르면 베어링PEA는 글랜우드PE가 보유 중인 2000억원 규모의 한라시멘트 전환상환우선주(RCPS)를 인수하는 계약을 최근 체결했다. 베어링PEA는 이 RCPS에 대한 콜옵션을 보유하고 있었다. 베어링PEA는 이번 거래로 한라시멘트 지분 100%를 확보했다.글랜우드PE와 베어링PEA는 지난해 4월 한라시멘트 지분 100%를 6300억원에 인수했다. 글랜우드PE가 4000억원, 베어링PEA는 1800억원, 우리은행이 주관한 인수금융이 500억원을 담당했다.글랜우드PE는 4000억원 중 2000억원은 전환사채(CB), 2000억원은 RCPS 매입을 통해 투자했다. 이 중 전환사채는 지난해 12월 회사가 조기 상환했다. CB투자를 통해 약 12%의 IRR을 올린 것으로 알려졌다. 이번 RCPS 매각으로는 약 16%의 IRR을 기록했다. 작년 4월 4000억원을 투자한 지 1년여 만에 약 14%의 IRR을 기록한 셈이다. 글랜우드PE가 투자 1년여 만에 투자 회수(엑시트)에 성공하면서 이 프로젝트 펀드에 출자한 기관 투자가들도 좋은 투자 성과를 거뒀다. 교직원공제회, 행정공제회, 사학연금, 군인공제회 등이다. 글랜우드PE는 지난해 10월 동양매직을 SK네트웍스에 6100억원에 매각해 투자 2년여만에 3300억원의 매각 차익과 37%의 IRR을 기록한 바 있다.IB업계 관계자는 "이번 투자 회수로 2014년 설립된