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'경영권 방어수단' 절실한 경영계…"차등의결권은 글로벌 스탠더드"

더불어민주당이 이사 집중투표제 의무화, 분리선출 감사위원 확대 등의 도입을 기정사실화하자 기업들 사이에서 해외 투기 자본에 의한 경영권 침탈을 우려하는 목소리가 커지고 있다. 경영계에서 경영권 방어 수단을 도입할 필요가 있다는 주장이 나오는 이유다.11일 경제계와 정치권에 따르면 국회는 차등의결권과 포이즌필, 황금주 등 경영권 방어 장치를 도입하는 논의를 제대로 시작조차 하지 않았다. 경제계 관계자는 “민주당은 집중투표제 등을 ‘글로벌 스탠더드’라고 주장하는데, 이 제도를 운영하는 나라들이 경영권 방어 장치를 도입하고 있다는 사실도 주목해야 한다”며 “하지만 관련 논의는 지지부진한 상태”라고 지적했다.차등의결권은 특정 주주 주식에 더 많은 의결권을 주는 제도다. 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A) 시도에 대응해 대주주가 낮은 가격에 신주를 인수할 수 있는 권리를 주는 것이다. 황금주는 주주총회 안건에 거부권을 행사할 수 있는 권한을 부여한 주식이다.주요국 가운데 이런 경영권 방어 장치가 하나도 없는 나라는 한국밖에 없다는 게 경영계 설명이다. 한국은 비상장 벤처기업에 한해 차등의결권 주식 발행이 허용되지만 상장할 때는 차등의결권이 소멸된다.반면 미국에선 주요 경영권 방어 수단이 모두 도입됐다. 미국 외 다른 대부분 국가에서도 선택적으로 관련 제도 2~3종류를 운영하고 있다. 영국은 차등의결권과 황금주를, 독일 및 프랑스는 포이즌필과 황금주를 허용하는 식이다.일본과 홍콩은 최근 차등의결권 제도를 도입했다. 일본은 ‘밸류업’(기업가치 제고) 정책 일환으로 2005년과 2008년 법령 개정을 통해 1주에 2개 이

새 정부 자사주 소각 의무화 검토에…LS·한샘 등 비상 [이재명號 출범]

이재명 정부 출범으로 대선 당시 더불어민주당이 공약으로 내세운 ‘상장회사 자사주에 대한 원칙적 소각 제도화’ 공약에 자본시장이 촉각을 곤두세우고 있다. 이 공약은 특정 경우를 제외하고 자사주 소각을 사실상 의무화 하는 내용이다. 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용해온 LS그룹과 자사주를 다량 보유한 텔코웨어 등의 경영 불확실성이 커졌다는 평가다.  4일 정치권에 따르면 대선 기간 이재명 대통령은 주주환원 확대와 주가 끌어올리기 차원에서 '자사주 소각 제도화'에 힘을 실어 왔다. 자사주 소각은 회사가 보유하고 있거나, 새로 사들인 자기 주식을 아예 없애 유통 주식 수를 줄이는 것을 말한다. 일반적으로 유통 주식 수가 줄어들면 주당순이익(EPS)이 높아져 주가에 긍정적 영향을 준다. 하지만 기업들은 자사주를 경영권 방어와 임직원 성과보상, 인수합병(M&A) 자금 마련, 주가 안정화 등 다양한 목적에 따라 전략적으로 활용해 왔다. 자사주 소각을 강제화 하면 여러 부작용이 뒤따를 거라는 우려가 나오는 이유다. 특히 LS그룹은 경영권 방어에 자사주를 활용해왔다. 2020년대 초 LS는 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 인적분할을 하며 기존 보유 자사주에 신주를 배정받아, 발행 주식 대비 지배 지분을 늘리는 지배력 강화 효과를 거뒀다.최근에는 호반그룹과 경영권 분쟁을 하는 과정에서 한진그룹과 자사주 동맹을 맺기도 했다. LS는 대한항공을 대상으로 650억원 규모의 교환사채(EB)를 발행한다고 지난 2일 공시한 바 있다. 교환사채 대상은 LS 보유 자사주 38만7365주(지분 1.2%)다. 대항항공은 5년 내 LS 주식으로 전환이 가능하다. 대한항공이 교환사채를 LS

플랫폼 앞세운 주주행동주의…내달 '경영권 방어 아카데미'

최근 온라인 플랫폼을 앞세운 소액주주 운동으로 경영권을 위협받는 기업들이 늘어나고 있다. 경영권 불안에서 벗어나 투자와 성장에 주력하기 위해선 적절한 대응이 필요하다는 분석이 나온다.14일 대한상공회의소의 '주주행동주의 변화와 시사점 연구' 보고서에 따르면 소액주주 및 소액주주연대의 주주제안 건수는 지난 2015년 33건에서 작년 73건으로 2.2배가량 증가했다. 지난 10년 간 주주제안이 있었던 412개 상장사를 분석한 결과다.과거 소액주주 운동은 일회성인 경우가 많았지만 최근 주주들은 온라인 플랫폼에서 결집하면서 지속적인 단체 행동에 나서고 있다. 마이데이터 서비스를 통해 주주 인증이 가능해지면서 소액주주 간 소통과 의결권 결집이 쉬워진 여파다.소액주주 플랫폼인 헤이홀더와 액트의 가입자 수도 지난 2023년 말 4만6000명에서 작년 말 9만7000명으로 두 배 넘게 늘어났다. 최근 관련 앱 가입자는 12만 명을 넘어선 것으로 집계됐다.특히 최대주주의 소액주주의 지분율 차이가 크지 않은 중소·중견 기업일수록 소액주주 운동에 많이 노출된 것으로 나타났다. 올해 정기 주주총회에서 소액주주 연대가 추천한 인사가 이사회에 진출한 사례가 많았다.코스닥 상장사인 티플랙스는 소액주주연대가 '가족 경영' 등을 문제 삼으며 주주제안으로 추천한 상근감사가 기존 감사의 재선임을 제치고 선임됐다. DI동일은 소액주주들이 추천한 인사로 감사가 6년 만에 교체됐고, 에이치피오와 아미코젠 역시 주주들이 추천한 감사가 선출됐다. 주주행동주의는 소액주주 권익 강화라는 긍정적 측면이 있다. 하지만 지분율 역전이나 과도한 주주환원 요구 등에 따른 경영권

이사 경영책임 '포괄적 면제'…美델라웨어, 기업천국 도약

미국 동부에 있는 델라웨어주(州)는 면적으로 따지면 50개 주 중 뒤에서 두 번째지만, 기업일반 면허세 수입만 놓고 보면 ‘넘버원’(2023년 기준 23억9000만달러)이다. 등록 법인 수는 인구(약 100만 명)보다 많은 180만 개(2021년 기준)에 이른다. 포천지 선정 500대 기업 중 66%가 델라웨어주에 법인을 설립했을 정도다.한국은 어떨까. 2023년 말 기준 한국에 등록된 법인은 모두 130만 개. 델라웨어주 한 곳보다도 적다. 각종 규제로 글로벌 기업은 한국을 외면하고, 국내 기업은 해외로 떠나고 있기 때문이다. ◇유례 없는 족쇄 한국 상법전문가들은 한국과 델라웨어주의 차이를 만든 근본 원인으로 회사법 철학을 꼽는다. 델라웨어주는 기업 경영의 자율성을 인정한 덕분에 ‘기업 천국’이 된 반면 해를 거듭할수록 새로운 기업 규제를 만드는 한국은 기피 지역이 되고 있다.대표적인 게 상법이다. 한국은 감사·감사위원을 선출할 때 대주주 의결권을 3%로 제한하는 세계에서 하나뿐인 규제를 상법을 통해 시행하고 있다. 대기업 규제는 말할 것도 없다. 자산 2조원 이상 상장사는 이사회 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 채워야 한다. 사외이사 요건에 관한 결격 사유는 무려 21개에 달한다. 전 세계에서 가장 많다.모회사 주주가 자회사 이사의 경영 판단에 이의를 제기할 수 있는 다중대표소송도 2020년 12월 상법 개정을 통해 허용됐다. 단기 이익을 위해 소송을 통해 ‘치고 빠지기’ 식 전략을 구사하는 일부 헤지펀드에 뛰놀 수 있는 운동장을 만들어줬다는 지적이 나온다. 포이즌필, 차등의결권 같은 경영권 방어 수단은 한국 상법엔 없다.안 그래도 기업인을 옴짝달싹 못하게 한다는 비

"말이 다르잖아요"…명분 상실한 고려아연 최윤범

"주주가치 향상한다고서는 유상증자? 말이 다르잖아요.""모순의 극치인가요."30일 오전 11시 21분. 고려아연이 뜻밖의 공시를 했다. 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자를 진행한다는 내용이었다. 점심을 앞두고 나온 공시에 여의도 증권가는 물론 금융감독원도 술렁였다. 금감원·증권가 관계자들은 "황당하다"고 입을 모았다. 최윤범 고려아연 회장은 그동안 '주주가치'를 앞세워 MBK파트너스·영풍 연합과 격돌한 바 있다. 하지만 최 회장은 이번 유상증자로 앞으로 '명분 싸움'에서 공감을 얻기가 쉽지 않을 것이라는 분석이 나온다. 고려아연은 이날 긴급 이사회를 열고 일반공모 방식으로 373만2650주를 발행하는 유상증자 계획을 공시했다. 주당 67만원을 발행해 2조5000억원가량을 조달할 계획이다. 공모주식의 20%가량은 우리사주조합에 우선 배정하고 나머지는 일반 청약할 계획이다. 우리사주조합을 제외한 청약자는 특별관계자와 합산해 공모주식수의 3%(11만1979주)를 초과해 청약할 수 없도록 묶어뒀다.고려아연이 소각하는 자사주 물량을 감안하면 우리사주조합은 지분 4%를 배정받게 된다. 반면 고려아연 최윤범 회장과 경영권 분쟁을 겪는 MBK파트너스·영풍 연합은 0.6%까지만 확보할 수 있다. 유상증자를 놓고 최윤범 회장 측의 우호주주 지분을 늘리려는 포석이란 설명이 나온 배경이다.고려아연에 법률 자문을 제공하는 김앤장 법률사무소가 유상증자 작업과 관련한 법적 제반 사항을 꼼꼼히 따진 것으로 알려졌다. 그만큼 합법적 테두리에서 유상증자를 추진했다는 평가가 나온다.하지만 금감원과 시장은 이번 유상증자 결정이 그동안의 고려아연

"행동주의 펀드 공격, 5년새 10배 늘어…기업가치 훼손 심각"

행동주의 펀드의 기업 공격이 단기적으로는 기업가치 상승을 ‘반짝’ 끌어낼 수 있어도 중장기적으로는 기업가치를 끌어내린다는 연구 결과가 나왔다. 행동주의 공세가 기업의 중장기 주가에 긍정적일 것이라는 통념을 깨는 보고서다. 21일 한국경제인협회는 2000년 이후 행동주의 펀드 공격을 받은 미국 970개 상장사(시가총액과 자산 10억달러 이상)를 대상으로 기업가치 변화를 분석했다. 한경협은 행동주의 캠페인의 중장기 효과를 분석하기 위해 행동주의 요구가 관철된 기업 549곳과 받아들여지지 않은 기업 421곳의 기업가치, 고용, 투자 규모를 비교했다.한경협에 따르면 행동주의 요구가 관철된 기업들은 기업가치가 1~3년 뒤 1.4%포인트 올랐다. 하지만 4년 이후에는 캠페인 성공 이전보다 더 떨어지는 것으로 나타났다. 배당, 자사주 매입 등에 돈을 투입하면서 미래를 위한 투자 재원이 고갈된 영향으로 풀이된다. 한경협이 분석한 기업들은 행동주의 공세 이후 고용이 1~2년 만에 평균 3% 줄었고, 장기적으로는 5.6% 감소했다. 자본투자도 행동주의의 공격을 받기 전보다 10% 넘게 감소했다.해외 연구에서도 비슷한 결과가 나왔다. 2020년 미국 펜실베이니아대와 HEC파리의 공동 연구에 따르면 행동주의 펀드가 목표로 삼은 기업은 그렇지 않은 기업 대비 기업가치가 처음 1년간은 7.7% 상승했지만, 5년 뒤에는 9.7% 하락하고 고용 인원과 연구개발(R&D) 투자도 각각 7%, 9% 감소했다.전문가들은 행동주의 펀드에만 유리한 환경을 개선하는 것이 시급하다고 입을 모았다. 이사 충실 의무 확대, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 확대 등을 골자로 한 밸류업 프로그램이 대표적이다. 인사이티아에

공개매수가 95만원 이상 염두?…'실탄 3.1조' 쌓은 고려아연

고려아연이 경영권 방어를 위해 전방위에서 3조1000억원의 자금을 조달했다. 이 회사는 이 자금을 활용해 자사주 2조6635억원어치를 공개매수한다. 영풍·MBK파트너스의 경영권 인수를 막기 위한 조치다. 3조1000억원을 역산하면 공개매수가를 95만원까지 인상할 수 있는 금액이다.2일 금융감독원에 따르면 고려아연은 지난달부터 이날까지 증권사·금융회사를 통해 3조1000억원의 단기차입금을 조달하는 계약을 맺었다. 금융회사와 최근 1조7000억원 규모로 만기 1년 미만의 단기차입금 약정한도 계약을 맺었다. 단기사채 약정한도는 은행 입출금 통장처럼 언제든지 꺼내 쓰고 갚을 수 있는 ‘마이너스 통장’과 성격이 비슷하다.여기에 메리츠금융그룹에서 사모사채로 1조원을 긴급 조달했다. 만기는 1년으로 금리는 연 7%대로 설정했다. 한국기업평가와 나이스신용평가는 최근 고려아연 신용등급을 'AA+(안정적)'로 평가했다. 이 같은 신용등급을 고려할 때 고려아연의 공모사채 조달금리는 연 3%대 초반으로 예상된다. 공모사채 조달금리보다 4%포인트나 높은 금리로 조달한 것이다. 고려아연은 여기에 지난달 말 기업어음(CP) 4000억원어치도 발행했다. 실탄으로 3조1000억원의 현금을 쌓아둔 것이다.고려아연은 이 실탄을 활용해 자사주 공개매수를 진행한다. 이달 4일부터 23일까지 보통주 320만9009주(지분율 15.5%)까지 공개매수한다. 지분을 5.87~15.5%까지 확보하는 것이 목표다. 공개매수는 베인캐피털과 공동으로 진행한다. 베인캐피털은 고려아연 자사주 51만7582주(2.5%)까지 4295억원에 취득할 계획이다.고려아연은 주당 83만원에 자사주 지분 15.5%를 2조6635억원에 매입한다. 일각에서는 영풍·MBK

KT&G 사내 우호 지분 11%…국민연금보다 많다

행동주의 펀드 플래시라이트캐피탈파트너스(FCP)의 공격을 받는 KT&G의 사내 기금·재단, 우리사주조합이 보유한 지분이 약 11%(지난해 9월 말 기준 추정치)에 달하는 것으로 파악됐다. 감사보고서상 최대주주인 국민연금관리공단(지분율 7.44%)보다 많다. 투자은행(IB)업계에선 이들이 KT&G의 ‘방어벽’ 역할을 할 가능성을 배제할 수 없다고 본다.5일 IB업계에 따르면 KT&G 우리사주조합을 포함해 사내 6개 기금·재단이 보유한 지분은 감사보고서상 최대주주인 국민연금보다 많다. 지난 3일 종가 기준으로 1조3000억원 규모에 달한다. KT&G는 현재 장학·복지를 위한 2개 재단과 임직원을 위한 3개 사내복지기금을 운영 중이다.이에 대해 KT&G 관계자는 “11%의 지분은 시장에 유통이 불가능한 주식”이라며 “사회적 약자 지원 등 사회적 책임을 다하기 위해 회사가 재단 등에 자사주를 기부한 것”이라고 설명했다. 의결권 행사 여부에 관해서는 “각 재단, 기금이 자체 판단해 결정한다”고 말했다. 경영권 방어와는 상관없다는 얘기다.증권업계에선 공익법인인 사내 재단들도 KT&G 현 경영진에 우호적일 수밖에 없다는 평가가 나온다. 2018년부터 KT&G복지재단(2003년 설립)을 이끄는 민영진 이사장은 KT&G 대표(2010~2015년) 출신이다.올해로 임기 6년째인 백복인 KT&G 사장은 KT&G장학재단(2008년 설립) 이사장을 함께 맡고 있다. 증권업계 관계자는 “우리사주조합과 사내기금은 의결권 행사 시 현 경영진의 결정을 따를 공산이 크다”고 말했다.3월 말로 예정된 KT&G 주주총회에서 KT&G와 FCP의 표 대결이 한 치 앞도 알 수 없는 박빙으로 전개될 것이란

신정부 공약 상의 기업지배구조 정책과 기업의 대응 방향[Lawyer's View]

2022년 3월 10일 제20대 대통령 선거에서 윤석열 후보가 당선돼 5월 10일 취임할 예정이다. 이에 따라 새 정부에서의 기업지배구조 정책 및 기업들의 전략적 대응이 중요해질 것으로 보인다. 이하에서는 윤석열 대통령 당선자의 기업지배구조 관련 핵심 공약을 검토하고, 이에 따른 기업지배구조 정책 전망 및 기업의 대응 방향을 검토했다.1. 벤처기업에 대한 경영권 방어제도 도입우리나라의 경우 주요 선진국과 달리 경영권 방어 수단이 법제화되어 있지 않다는 문제가 있어서, 벤처기업에 대해서 복수 의결권 제도 도입 등 선진 경영권 방어 수단을 도입한다고 한다. 벤처기업 창업자가 경영권에 대한 부담 없이 투자를 유치하고 기업의 안정적 경영권을 확보할 수 있도록 한다는 취지다.2020년 말의 상법 개정으로 감사위원 분리선출 의무화, 다중대표소송, 소수주주권에 대한 상장회사 특례 규정 적용 강화 등이 입법되어서 헤지펀드, 소액주주연대 혹은 우리사주조합 등 소수주주의 경영진 견제 권한이 대폭 강화됐다. 이에 따라 2021년 이후 상장회사 주주총회에서 소수주주들의 배당 증액, 이사 혹은 감사위원 후보추천 등의 주주제안 및 경영진 견제가 상당히 활발해졌다. 또한 국민연금을 비롯한 국내외 대형 연기금, Black Rock, SSG, Vanguard 등의 대형 뮤추얼 펀드 등 기관투자자도 위와 같은 주주권 행사를 지지하는 경우도 많다. 따라서 기업 지배주주 및 경영진 입장에서 지배구조의 개선을 통한 경영 투명성 및 공정성 확보가 상당히 중요해졌다.반면에 포이즌필이나 차등의결권 주식과 같은 미국이나 일본 등 선진국에서 인정되고 있는 경영권 방어제도는 그 동안 여러 차례 법안 발의는 되었으나 도

[마켓인사이트]올해 국민연금법 개정 포기한 문재인 정부…국민연금 거버넌스 개혁 사실상 없던 일로

≪이 기사는 10월10일(14:14) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫정부가 700조원에 달하는 국민연금기금의 최고의사결정기구인 기금운용위원회(기금위)의 독립성과 전문성을 높이기 위한 개혁을 사실상 포기했다. 내년 총선을 앞두고 12월이면 ‘총선 모드’에 돌입하는 20대 국회 임기 만료 전 법안 통과가 불가능하다는 판단에서다.이에 따라 국민연금 기금위에서 정부 입김을 최소화하고 전문가들로 기금위를 구성한다던 정부의 계획도 일단 무기한 보류됐다. 지난해 스튜어드십코드(수탁자책임의 원칙)를 도입하며 한진칼에 조양호 회장의 퇴진을 요구하는 등 국내 기업의 거버넌스에 대한 개입을 늘려가고 있는 국민연금이 정작 정작 스스로의 거버넌스 문제는 해결하지 못하고 있다는 지적이 나온다.◆정부 기금위원들에 "법 개정 어렵다"10일 금융투자업계에 따르면 국민연금 상위부처인 보건복지부(복지부)는 지난 9월 말 기금위 위원을 대상으로 비공개 간담회를 열었다. 이 자리에서 보건복지부는 위원들에게 올해 국민연금법 개정이 어려움을 설명하고, 시행령 개정을 통해 기금위 개선안을 추진하겠다는 뜻을 밝혔다.정부는 지난해 10월 기금위 회의에서 기금위 운영 개선 방안 초안을 발표했지만 1년 간 특별한 진전을 보이지 않다 지난 9월 초 비공개간담회를 통해 수정안을 내놓은 바 있다. 그러나 한 달이 채 지나지 않아 이마저도 포기한 셈이다.국민연금법은 최고 의사결정 기구인 기금위와 이를 보좌하는 실무평가위원회(실평위)의 구성과 기능 등을 구체적으로 규정하고 있다. 이 가운데 기금위는 위원장인 복지부 장관, 당연직

[마켓인사이트]국내 상장사 18%가 경영권 방어조항 채택

국내 상장사의 18%가 경영권 방어를 위한 정관 조항을 마련한 것으로 파악됐다.  25일 한국기업지배구조원이 발표한 ‘국내 상장기업 경영권 방어조항 도입 현황’에 따르면 국내 유가·코스닥시장 상장사 1882곳(금융회사 제외)을 분석한 결과, 이중 342개사(18%)가 정관에 경영권 방어조항을 도입한 것으로 나타났다. 이중 경영권 방어조항을 2개 이상 도입한 회사는 127개사(7%)였다.  국내 상장사들이 활용하는 대표적인 경영권 방어조항으로는 △이사해임요건 가중 규정(이사 해임을 위해 필요한 의결정족수 조건을 높이는 규정) △인수합병(M&A) 가중규정(인수합병 승인에 필요한 의결정족수 상조건을 높이는 규정) △황금낙하산 규정(적대적 M&A로 사임하는 대표 등 임원에게 거액의 퇴직금 등을 지급하는 규정) 등이 있다.  경영권 방어조항 중 국내 상장사들이 가장 많이 정관에 도입한 것은 이사해임 가중 규정(239개사 도입)이었고 그 뒤를 황금낙하산 규정(198개사), M&A 가중규정(39개사)이 이었다. 사임하는 대표이사에게 최대 500억원을 지급해야 한다는 황금낙하산 규정을 도입한 기업도 있는 것으로 조사됐다.   시장별로는 경영권 방어조항을 도입한 코스닥 상장사가 274곳으로 유가증권시장 상장사(60개사)보다 많았다. 산업별로는 헬스케어 및 정보기술(IT), 경기 관련 소비재 산업에 속한 기업들이 경영권 방어조항을 많이 도입한 것으로 파악됐다.  구조원 측은 “업력이 짧을수록, 대주주 지분율이 낮을수록, 자산총액 규모가 작을수록 경영권 방어조항을 도입하는 경우가 많았다”며 “적대적 M&A에 노출